This Subscription Agreement (“Agreement”) is entered into and effective as of [__________________] (the “Effective Date”) by and between Pisano Müşteri İletişim Çözümleri ve Bilgi Teknolojileri A.Ş. having a place of business at Ortaköy Mah. Muallim Naci Cad. No: 41 / 7 34347 Beşiktaş / İstanbul (“Pisano”) and [__________________], a [__________________] corporation, having its principal place of business at [__________________] (“Customer”).
The parties agree as follows:
1. Definitions.
For the purposes of this Agreement, in addition to the capitalized terms defined elsewhere in this Agreement, the following terms shall have the meanings ascribed to them as follows:
“Acceptable Use Policy” means Pisano’s acceptable use policy for the Service, which can be found attached hereto as Annex D;
“Affiliate” means any entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with the subject entity.
“Control”, for purposes of this Agreement, means direct or indirect ownership or control of more than fifty percent (50%) of the voting interests of the subject entity;
“Customer Data” means all electronic data or information submitted by Customer and/or its Users to the Service;
“Deliverable” means any software, studies, documentation and/or other materials prepared by Pisano for Customer;
“Evaluation Period” means period that, where applicable, Service being provided for a fee or free of charge commencing upon executing a Service Subscription Order Form prior to execution of this Agreement to evaluate the Service.
“Hardware” means property whose details, quantity and the Customer’s term of possession has been listed in Schedule C of this Agreement, assigned for use of Customer and User by Pisano in relation to providing of Service bearing the expression: “Proprietary right of this property is owned by Pisano Müşteri İletişim Çözümleri ve Bilgi Teknolojileri A.Ş.”
“Enforcement Date” means end of the Evaluation Period to be determined mutually by Customer and Pisano and/or the signature date of Service Subscription Order Form directly.
“Initial Subscription Period” means an initial subscription period for the Service as specified in Schedule A or a Service Subscription Order Form signed by Customer;
“Malicious Code” means viruses, worms, time bombs, Trojan horses and other harmful or malicious code, files, scripts, agents or programs;
“Professional Services” means the services to be provided by Pisano to Customer for the development of Deliverables, all as described in a SOW;
“Service” means Pisano’s Voice service for facilitating retail customer feedback, interaction and engagement;
“Service Fee” means the monthly fees as specified in Schedule A or a Service Subscription Order Form signed by Customer, which is payable by Customer to Pisano for the right to receive the Service;
“Statement of Work” or “SOW” means a statement of work for Professional Services and/or Deliverables that is executed by the parties;
“Subscription Renewal Period” means subscription period which is the same as Initial Subscription Period in case parties have not declared their will to terminate the agreement at the end of Initial Subscription Period.
“Term” has the meaning ascribed to that term in Section 10.1;
“Terms of Service” means Pisano’s general User terms of service, which can be found attached hereto as Annex B.
“User” means individual or entity who is authorized by Customer to use the Service to communicate with Customer.
2. Grant of License.
2.1 Provision of Service. Conditioned on the provisions in this Section 2 and the other terms and conditions of this Agreement including payment of the applicable fees, Pisano shall make the Service available to Customer during the Term and Customer’s right to use the Service during the Term shall be in accordance with any additional conditions, restrictions or parameters specified in Schedule A or the Service Subscription Order Form(s) executed by Pisano and Customer. As part of Customer’s subscription for the Service, Customer shall be entitled to allow Customer’s Users to access the Service for the sole purpose of interacting with Customer regarding feedback on Customer’s products and services and for interacting with Customer in respect to promotions or any other User engagement initiatives or activities that Customer may make available. Customer will make the Service available to a User by providing such User with a QR code or URL that allows the User to access a website for the purpose of interacting with the Customer via the Service (such interaction generally being referred to as a “Voice”).
2.2 Customer Accounts. Customer accounts are for use by designated employees of Customer for interacting with and administering the Service as used by Customer and cannot be shared or used by more than one employee but may be reassigned to new employees replacing former employees who are authorized by Customer to use or administer the Service.
2.3 Customer Affiliates. Customer Affiliates may use the Service subject to the terms of this Agreement. Customer shall cause each Customer Affiliate to comply with the terms and conditions of this Agreement to the full extent as if such Affiliate were a party hereto, and any act or omission relating to this Agreement by such Customer Affiliate shall be deemed an act or omission of Customer. In addition, each party may use one or more Affiliates to perform its obligations under this Agreement, provided that such use shall not affect such party’s obligations hereunder and any act or omission by such Affiliate relating to this Agreement shall be deemed an act or omission of such party.
2.4 User Interactions. When providing Users with access to the Service, Customer shall ensure that such Users are provided with notice of the Acceptable Use Policy and privacy principles. Pisano shall have the right to terminate access to the Service for any User who breaches the terms of service herein, the Acceptable Use Policy and/or the privacy principles.
3. Use of the Service.
3.1 Pisano Responsibilities. Pisano shall: (i) in addition to its confidentiality obligations hereunder, not use or modify the Customer Data (except for the purposes of performing its obligations or exercising its rights under this Agreement) or disclose the Customer Data to anyone other than Customer and the applicable Users(s); (ii) maintain the security and integrity of the Service and the Customer Data; (iii) provide basic support to Customer via phone (+902129510874) or emails (support@pisano.co), at no additional charge between the hours of 9 a.m. – 5 p.m. ET Monday to Friday; and (iv) use commercially reasonable efforts to make the Service available twenty-four (24) hours a day, seven (7) days a week, except for: (a) planned downtime (of which Pisano shall give at least eight (8) hours notice via the Service and which Pisano shall schedule to the extent reasonably practicable during the weekend hours from 5:00 p.m. Turkey Time Friday to 9:00 a.m. Turkey Time Monday); or (b) any unavailability caused by circumstances beyond Pisano’s reasonable control, including without limitation, acts of God, acts of government, flood, fire, earthquakes, civil unrest, acts of terror, strikes or other labor problems (other than those involving Pisano employees), computer, telecommunications, Internet or wireless service provider or hosting facility failures or delays involving hardware, software or power systems not within Pisano’s possession or reasonable control, and denial of service attacks.
3.2 Customer Responsibilities. Customer is responsible for all activities that occur in Customer’s accounts and for its employees and contractors compliance with this Agreement and the terms of service which are defined in this Agreement, privacy principles and Acceptable Use Policy. Customer shall: (i) have sole responsibility for the accuracy, quality, integrity, legality, reliability, and appropriateness of all Customer Data input by or on behalf of Customer; (ii) use commercially reasonable efforts to prevent unauthorized access to, or use of, the Service, and notify Pisano promptly of any such unauthorized access or use; (iii) comply with all applicable local, provincial, state, federal and foreign laws in using the Service; and (iv) comply with the Acceptable Use Policy and the privacy principles that are regulated under this Agreement. (v) The trade- marks, logos and company names of Pisano or any of its affiliates and licensors used as part of the Service and the Pisano Content may not be copied, imitated or used, in whole or in part, without the prior written consent of Pisano or any such affiliate or licensor.
3.3 Customer Responsibilities Regarding Hardware. Hardware has been delivered to the Customer by Pisano at any location of the Customer or any store, branch, hotel, restaurant and other places on the date Service Subscription Order Form has been signed. Hardware has been listed by values in Schedule C of this Agreement and has been received with acceptance of the Customer. Customer acknowledges, agrees and warrants in advance and irrevocably to maintain Hardware in good form, take any measures to prevent any damages that may occur, protect, guard, not move from its usual place and not to displace.
In case of Hardware to be broken, stolen, damaged, incurring loss, altered with unoriginal copies or loss of the value considering its previous state or in case of any action, situation/fact that requires replacement, without prejudice to Pisano’s rights to claim, sue, indemnity for surplus, Customer in advance and irrevocably acknowledges, agrees and warrants to make penalty payments for each Hardware, as to values stated in Schedule C as penalty payment to Pisano, subject to Article 179/2 of the Turkish Code of Obligations. Upon occurrence of any of said situations, in case of a penalty payment made to Pisano by the Customer, Pisano’s other claims and rights under this Agreement will remain unharmed. Pursuant to this provision, provided that primarily User, third party/parties (including entire staff, employees, officers of the Customer; in case there is a subcontracting relationship between the Customer and another company, entire staff, employees and officers of the said company) caused occurrence of any of the said situations directly or indirectly, Customer cannot claim non-liability to Pisano regarding the damages occurred.
In case of any legal attachment to be exercised to Customer’s assets and place of business where Hardware is located, Customer is obliged to notify Pisano immediately and to prevent Hardware from being attached. Provided that the Hardware is attached despite Customer’s effort and diligence with good faith, Customer acknowledges, agrees and warrants in advance to assist Pisano before legal authorities by means of any necessary ways within the scope of good faith to release the attachment on the attached Hardware.
Customer shall not remove, replace and/or deface the inscription “Proprietary right of this property is owned by Pisano Müşteri İletişim Çözümleri ve Bilgi Teknolojileri A.Ş.” on the Hardware. In case of removal, replacement and/or defacement of the said inscription by any reason and by any person, Customer is obliged to replace the said inscription with the new one.
Customer shall deliver and return the Hardware free from any damages and defects in case of termination and/or ending of this Agreement by any reason within the day of ending of this Agreement. In case of delivery and return of the Hardware on a date that is later than the date to be determined pursuant to this provision, Customer is liable to Pisano for the damages occurred between the date determined pursuant to this provision and the date of late delivery in case of occurrence of situations mentioned above.
3.4 Utilization. Customer shall not: (i) license, sublicense, sell, resell, rent/ lease, transfer, distribute or otherwise commercially exploit or make the Service available to any third party other than Users as permitted by this Agreement; (ii) use the Service to send spam or otherwise duplicative or unsolicited messages in violation of applicable laws; (iii) use the Service to send or store infringing, obscene, threatening, libelous, or otherwise unlawful or tortious material, including material that is harmful to children or violates third-party privacy or publicity rights; (iv) use the Service to send or store Malicious Code; (v) interfere with or disrupt the integrity or performance of the Service or the data contained therein; or (vi) attempt to gain unauthorized access to the Service or its related systems or networks.
Pisano reserves the right to amend unilaterally its Acceptable Use Policy and privacy principles . Any change will be notified to Customer within fifteen (15) days (through Service and/or Pisano’s website). Customer’s continued use of the Service after modification of the Acceptable Use Policy and privacy principles constitutes Customer’s and User’s acceptance of such modifications.
Pisano has right to terminate Customer/User’s access to the Service or terminate the Service immediately without being obliged to notify the Customer/User in case of breach of any provisions or conditions defined under this Agreement which is about the use of the Service and under Acceptable Use Policy.
3.5 Professional Services. If Customer wishes to order Professional Services, Customer shall notify Pisano and the parties will negotiate in good faith an applicable SOW. Upon execution of an SOW by the parties and subject to the terms and conditions set forth in Schedule B, Pisano will provide Professional Services (including the development of Deliverables) for Customer all as described in such SOW.
3.6 Publicity. Neither party may issue press releases relating to this Agreement without the other party’s prior written consent. Each party may include the name and logo of the other party in lists of customers or vendors in accordance with the other party’s standard guidelines.
3.7 Marketing Rights (i) Customer grants Pisano a worldwide license to use the Customer name, logo, certificate of approval and with marketing initiatives, about information on deployment of Service, including but not limited to case studies, website posts, presentations, tradeshows, promotional material, and press releases; (ii) Pisano may use the trademarks or logos of the Customer with the prior written consent of the Customer.
3.8 Deployment Responsibilities. Customer shall be responsible for the following Service deployment activities: (i) configuration information (users, store lists, messaging and logo approvals); (ii) procuring devices, kiosks, scoreboards and any related hardware, connectors or cables for deploying the Service at Customer locations; (iii) Wi-Fi in locations (required only for kiosks and/or scoreboards); (iv) staff messaging, pilot oversight, ownership and endorsement; (v) ensuring devices, kiosks and scoreboards are powered and properly functioning at all times; and (vi) deploying and displaying marketing collateral on-site at Customer locations at all times. Pisano shall be responsible for the following: (i) initial Service configuration and trainer training; and (ii) configuring the Service for use by Customer, and as described in Service solution documentation or as otherwise specified in appendix A or any Service Subscription Order Form (s) executed by the parties.
4. Fees and Payment.
4.1 Fees. In consideration for the receipt of the Service, Customer shall pay Pisano the Monthly Services Fees, all as specified in Schedule A or an applicable Service Subscription Order Form and any Professional Services fees specified in any SOWs. All amounts are payable in [Turkish Lira (TL)].
4.2 Start of Payment of Fees. Customer acknowledges and agrees that Customer will start payment of Fees for the Service in compliance with this Agreement (i) in case Evaluation Period has not been available from execution date of this Agreement or (ii) in case Service having been provided within Evaluation Period within the scope of a Service Subscription Order Form executed by Parties, from the Execution Date onwards.
4.3 Invoicing and Payment. Fees for the Service will be invoiced on monthly basis unless otherwise specified in Schedule A or an applicable Service Subscription Order Form. Unless otherwise stated in an invoice, charges are due net ten (10) days from the invoice date. Fees for Professional Services fees will be invoiced as specified in the applicable SOW, but unless specified otherwise in the SOW will be due net ten (10) days from the date of completion of the applicable Professional Service. Customer is responsible for maintaining complete and accurate billing and contact information of Pisano.
4.4 Overdue Payments. Any payment not received from Customer by the due date may accrue at Pisano’s discretion, late charges at the maximum rate permitted by law.
4.5 Taxes. Unless otherwise stated, Pisano’s fees do not include any taxes including value-added, goods and services, stamp taxes, withholding taxes, levies, duties or similar governmental assessments of any nature, (collectively, “Taxes”). Customer is responsible for paying all Taxes associated with its purchases hereunder, excluding taxes based on Pisano’s net income or property.
4.6 Audit Rights. Pisano shall have the right to use the capabilities of the Service to confirm the number of Users using the Service and Customer’s compliance with this Agreement.
4.7 Suspension of Service. If Customer has defaulted in payment for more than sixty (60) days or more in addition to any of its other rights or remedies, Pisano reserves the right to suspend the Service provided to Customer, until such amounts are paid in full.
5. Proprietary Rights.
5.1 Reservation of Rights. Subject to the limited rights expressly granted hereunder, Pisano owns and reserves all rights, title and interest in and to the Service. No rights are granted to Customer hereunder other than as expressly set forth in this Agreement.
5.2 Restrictions and Prohibitions. Customer acknowledges that the Service and the whole content which has been created by the ones that are not users or customers and deemed to be confidential (“Pisano Content”) , constitute valuable trade secrets of Pisano and its licensors.
Customer unless otherwise agreed, shall not : (a) modify, copy, translate, reverse engineer, decompile, use as resource by diversifying or use differently disassemble, or create derivative works based on the Service; (b) combine Service or Pisano Content with other software or material; circumvent any User limits or other timing or use restrictions that are built into the Service; © remove any proprietary notices, labels, or marks from the Service if applicable; (d) frame or mirror any content forming part of the Service; or (e) access the Service in order to (i) build a competitive product or service, or (ii) copy any ideas, features, functions or graphics of the Service. (f) grant access to any third party any performance information or analysis relating to the Service and the Pisano Content; (g) license, sublicense, sell, convey, assign, transfer, give, lend, rent, transfer, pledge as collateral, or otherwise grant any right to any of the Service or the Pisano Content or any of Customer’s rights hereunder, in whole or in part, voluntarily or involuntarily, by operation of law or otherwise, to any person, individual, legal or personal representative, partnership, company, corporation, syndicate, association, trust or governmental body. (h) build a competitive product or service of the Service and/or the Pisano Content or a product or service with similar ideas, features and functionality as Service and/or the Pisano Content throughout the Subscription Period. (i) copy any ideas, features of functions of the Service and/or Pisano Content throughout the Subscription Period.
The Service and the Pisano Content are protected by worldwide copyright laws and treaty provisions. Customer is obliged to comply with all copyright laws worldwide in Customer’s use of the Service and the Pisano Content and to prevent any unauthorized copying of the Pisano Content.
Except as expressly provided herein, Pisano does not grant any express or implied right or license to Customer under any intellectual property right, including under any patent, trade-mark, copyright, trade secret or confidential information of Pisano or its licensors.
5.3 Customer/User Data. In the course of using the Service, Customer or Users may upload certain information, data and material, including those of Customer’s and User’s, covered by Voice . Customer warrants that the Customer/User Data that Customer or any User have uploaded to Service will (i) comply with all applicable laws; (ii) not contain, obscene, threatening, libelous, hateful, unjust or other illegal material; (iii) not include material containing software viruses, cookies, Trojan horses or other harmful computer codes, files scripts or programs designed to interrupt, destroy, or limit the functionality of any computer software or hardware telecommunications equipment; and (iv) not contain any content, work, name, logo or mark that infringes any intellectual property right of any person.
Customer and each User acknowledges that Customer/User has obtained the consent to use any Personal Information (as that term is defined broadest in the all legislation) contained in the Customer/User Data from the person to whom the Personal Information relates, and that Customer/User has complied with all relevant privacy laws in collecting, using and disclosing such Personal Information.
As between Pisano and Customer, Customer exclusively owns all rights, title and interest in and to all Customer/User Data. Pisano shall not access Customer’s User accounts, including Customer Data, except to respond to service or technical problems or at Customer’s request or as necessary for the operation of the Service or billing. Customer hereby grants Pisano a non-exclusive license for the Term to use and otherwise exploit the Customer Data as reasonably required to provide the Service. The forgoing license shall include the right for Pisano to use and copy the Customer Data for the purpose of creating aggregated and anonymized statistical analytics in respect to Service use and other Service and User parameters and characteristics. Pisano shall use Customer/User Data in compliance with the Privacy principles defined under this Agreement.
5.4 Third Party Links. The Service may contain hyperlinks to websites managed by third parties. Pisano has no control over websites owned by third parties and Pisano makes no representation or warranty regarding, and does not endorse, any linked websites, the information appearing thereon or any of the products or Software described thereon, or the linked-party sources (including any viruses resulting from access through them), the quality of the products or Software offered, the security of performing transactions on those websites or the privacy policies on the websites in question. Links do not imply that Pisanois affiliated or associated with, or is legally authorized to use any trade-mark, trade name, logo or copyright symbol displayed on or accessible through the links or that any linked website is authorized to use any trade-mark, trade name, logo or copyright symbol of Pisano. Pisano cannot be held liable for possible damages of Customers or Users arising from use of such third- party sites.
5.5 Content. The Service may from time to time contain materials, data or information provided, posted or offered by third parties. Pisano does not warrant the accessed content’s and/or information’s accuracy and completeness or any accessed recommendation, opinion, statement or other information’s credibility while using Pisano Service. Customer and any User agrees that Pisano will have no liability whatsoever to Customer for any such third party material, data or information. Pisano is entitled to decide on whether to fix the error or defect within a part of the Service or a part of the content and/or information accessible through the Service. Pisano may make any alterations regarding the Service and Pisano Content at any time upon Pisano’s will and without being obliged to notify.
5.6 Suggestions. Pisano shall have a unexclusive, royalty-free, worldwide, transferable, sublicenseable, irrevocable, perpetual, unrestricted license to use or incorporate into the Service and/or any other products or services any suggestions, enhancement requests, recommendations or other feedback provided by Customer or its Users relating to the Service.
5.7 Hardware. Customer shall not claim any proprietary right, in rem right, limited in rem rights, any similar property rights and/or title in any manner over the Hardware. Customer shall not sell, transfer, lease, assign, assign for full or partial use or borrow to a third party/parties. Customer shall not assign any in rem right and/or personal right on Hardware to the benefit of a third party/parties.
6. Confidentiality.
6.1 Definition of Confidential Information. As used herein, “Confidential Information” means all confidential and proprietary information of a party (the “Disclosing Party”) disclosed to the other party (the “Receiving Party”), whether orally or in writing, that is designated as confidential or that reasonably should be understood to be confidential given the nature of the information and the circumstances of disclosure, including the terms and conditions of this Agreement (including pricing and other terms reflected in all SOWs hereunder), the Service, business and marketing plans, technology and technical information, product designs, and business processes. Confidential Information shall not include any information that: (i) is or becomes generally known to the public without breach of any obligation owed to the Disclosing Party; (ii) was known to the Receiving Party prior to its disclosure by the Disclosing Party without breach of any obligation owed to the Disclosing Party; (iii) was independently developed by the Receiving Party without breach of any obligation owed to the Disclosing Party; or (iv) is received from a third party without breach of any obligation owed to the Disclosing Party.
6.2 Confidentiality. The Receiving Party shall not disclose or use, wholly or partially copy any Confidential Information of the Disclosing Party for any purpose outside the scope of this Agreement, except with the Disclosing Party’s prior written permission. Receiving Party, may disclose Confidential Information to its affiliates, employees, representatives or similar and to the parties that have known by the Disclosing Party only if it is “compulsory” to be disclosed, and Receiving party also warrants other Party on these parties’ obligations to not disclose and to protect.
6.3 Protection. Each party agrees to protect the confidentiality of the Confidential Information of the other party in the same manner that it protects the confidentiality of its own proprietary and confidential information of like kind (but in no event using less than reasonable care).
6.4. Return of Information. In case this Agreement between the Parties has been terminated or the purpose of the Agreement no longer requires, Confidential Information if viable, shall immediately be returned to the Disclosing Party, if not viable, shall immediately be destroyed without any copy of which detained by the Receiving Party. This obligation encompasses each Party’s and its affiliates’ employees, representatives and similar and related Party is responsible for fulfilling.
6.5 Ownership. Parties acknowledges that any intellectual property rights, right of disposition and any other rights pertain to the owner and Receiving Party does not acquire any additional right, right of disposition or benefit.
6.6 Compelled Disclosure. If the Receiving Party is compelled by law to disclose Confidential Information of the Disclosing Party, it shall provide the Disclosing Party with prior notice of such compelled disclosure (to the extent legally permitted) and reasonable assistance, at the Disclosing Party’s cost, if the Disclosing Party wishes to contest the disclosure.
6.7 Remedies. If the Receiving Party discloses or uses (or threatens to disclose or use) Confidential Information or does not prevent breach of confidentiality protections hereunder with fault shall compensate Disclosing Party’s any damages and the Disclosing Party shall have the right, in addition to any other remedies available to it, to seek injunctive relief to enjoin such acts, it being specifically acknowledged by the parties that any other available remedies may be inadequate.
6.8 Personal Information. Personal information collected via the Service (including within the Customer Data) will be subject to the Privacy principles defined under this Agreement and Customer shall comply with the privacy principles regulated under this Agreement to the extent Customer submits any personal information to the Service or is provided with access to any personal information collected by or through the Service.
7. Warranties and Disclaimers.
7.1 Warranties. Each party represents and warrants that it has the legal power to enter into this Agreement. Pisano warrants that (i) it will provide the Service in a manner consistent with general industry standards reasonably applicable to the provision thereof; (ii) the Service will not contain or transmit to Customer any Malicious Code (except for any Malicious Code contained in User or Customer-uploaded materials or otherwise originating from Customer or a User).
7.2 Disclaimer. EXCEPT AS EXPRESSLY PROVIDED IN SECTION 7.1, PISANO MAKES NO REPRESENTATIONS AND PROVIDES NO WARRANTIES OR CONDITIONS OF ANY KIND, WHETHER EXPRESS, IMPLIED, STATUTORY OR OTHERWISE. PISANO SPECIFICALLY DISCLAIMS ALL IMPLIED REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND/OR CONDITIONS, INCLUDING ANY REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND/OR CONDITIONS OF MERCHANTABILITY, QUALITY, DURABILITY, TITLE, NON-INFRINGEMENT, SATISFACTORY QUALITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE.
8. Mutual Indemnification.
8.1. Indemnification by Pisano. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Pisano shall, at its own expense, defend Customer in any action, suit or proceeding by a third party alleging that the Service infringes or misappropriates any patent, trademark, trade secret, copyright or any other intellectual property rights of such third party (an “IP Claim”) and shall indemnify and hold Customer harmless from and against any settlement amounts agreed in writing by Pisano and/or any losses, damages, expenses or costs (including but not limited to reasonable attorneys’ fees) awarded to such third party against Customer by a court or tribunal of competent jurisdiction in such IP Claim. As conditions for such defense and indemnification by Pisano, (i) Customer shall notify Pisano promptly in writing upon becoming aware of all pending IP Claims; (ii) Customer shall give Pisano sole control of the defense and settlement of such IP Claims; (iii) Customer shall cooperate fully with Pisano in the defense or settlement of such IP Claims; and (iv) Customer shall not settle any IP Claims without Pisano’s written consent, or compromise the defense of any such IP Claims or make any admissions in respect thereto.
8.2 Mitigation. If (a) Pisano becomes aware of an actual or potential IP Claim, or (b) Customer provides Pisano with notice of an actual or potential IP Claim, Pisano may, at Pisano’s sole option and determination: (I) procure for Customer the right to continue to use the Service; or (II) replace or modify the Service with equivalent or better functionality so that Customer’s use is no longer infringing; or (III) if (I) or (II) are not commercially reasonable, terminate provision of the Service and refund to Customer any pre-paid Service fees for any periods after the termination of the Service, less any outstanding moneys owed by Customer to Pisano.
8.3 Exclusions. The obligations in Sections 8.1 and 8.2 do not extend to (1) any IP Claim based upon infringement or alleged infringement of any patent, trademark, copyright or other intellectual property right by the combination of the Service furnished by Pisano with other products, software or services not provided by Pisano; (2) any IP Claim related to any Customer Data, or (3) any IP Claim related to any use or exercise of any other right in respect to the Service outside the scope of the rights granted in this Agreement.
8.4 Indemnification by Customer. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Customer shall, at its own expense, defend Pisano, its Affiliates and its and their directors, officers, employees and agents (the “Pisano Indemnitees”) in any action, suit or proceeding brought by a third party against any of the Pisano Indemnitees (i) alleging that the Customer/User Data or Customer/User’s use of the Service in violation of this Agreement infringes or misappropriates the intellectual property or other rights of or has otherwise harmed, a third party or has breached or otherwise violated any applicable personal information protection or privacy laws; or (ii) arising out of or relating to any failure by Customer to advise any of its Users of the Acceptable Use Policy , Privacy principles and/or conditions of Service under the Agreement prior to inviting such Users to use the Service (collectively, any actions, suits or proceedings falling within (i) or (ii) hereinafter referred to as “Customer Claims”) and shall indemnify and hold the Pisano Indemnitees harmless from and against any settlement amounts agreed in writing by Customer and/or any losses, damages, expenses or costs (including but not limited to reasonable attorneys’ fees) awarded to such third party against any of the Pisano Indemnitees by a court or tribunal of competent jurisdiction in any such Customer Claim. As conditions for such defense and indemnification by Customer, (i) Pisano shall notify Customer promptly in writing upon becoming aware of all pending Customer Claims; (ii) Pisano shall give Customer sole control of the defense and settlement of such Customer Claims; (iii) Pisano shall cooperate fully with Customer in the defense or settlement of such Customer Claims; and (iv) Pisano shall not settle any Customer Claims without Customer’s written consent, or compromise the defense of any such Customer Claims or make any admissions in respect thereto.
9. Limitation of Liability.
9.1 Limitation of Liability. IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY’S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT, WHETHER IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE) OR UNDER ANY OTHER THEORY OF LIABILITY, EXCEED THE LESSER OF 100000 TL OR THE AMOUNTS ACTUALLY PAID BY AND DUE FROM CUSTOMER HEREUNDER IN THE TWELVE MONTHS PRECEDING THE INCIDENT GIVING RISE TO LIABILITY.
9.2 Exclusion of Consequential and Related Damages. IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY HAVE ANY LIABILITY TO THE OTHER PARTY FOR ANY LOST PROFITS OR FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, DAMAGES FOR LOSS OF BUSINESS, LOSS OF PROFITS, BUSINESS INTERRUPTION, LOSS OF DATA, LOST SAVINGS OR OTHER SIMILAR PECUNIARY LOSS) HOWEVER CAUSED AND, WHETHER IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE) OR UNDER ANY OTHER THEORY OF LIABILITY, WHETHER OR NOT THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES.
9.3 Certain Damages Not Excluded. NOTWITHSTANDING THE FOREGOING, NO LIMITATION OF EITHER PARTY’S LIABILITY SET FORTH IN THIS AGREEMENT SHALL APPLY TO (I) DAMAGES ARISING FROM A PARTY’S BREACH OF ITS CONFIDENTIALITY OBLIGATIONS, (II) DAMAGES ARISING FROM ANY INFRINGEMENT AND/OR MISAPPROPRIATION OF A PARTY’S INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS; (III) ANY CLAIMS FOR NON-PAYMENT; OR (IV) EACH PARTY”S INDEMNIFICATION OBLIGATION IN THIS AGREEMENT.
10. Term and Termination.
10.1 Term of Agreement. Customer’s subscription for the Service will start at the time of signing of the Agreement. At the end of the initial Subscription Period and thereafter at the end of any renewal Subscription Periods, Customer’s subscription for the Service will be automatically renewed for additional one year renewal Subscription Periods, unless either party gives written notice of non-renewal to the other party at least sixty days prior to the end of the initial Subscription Period or the then-current renewal Subscription Period. Collectively, the initial Subscription Period and any subsequent renewal Subscription Periods shall constitute the “Term”.
10.2 Termination for Cause. A party may terminate this Agreement for cause: (i) upon 30 days written notice of a material breach to the other party if such breach remains uncured at the expiration of such period; or (ii) if the other party becomes the subject of a petition in bankruptcy or any other proceeding relating to insolvency, liquidation or assignment for the benefit of creditors. Upon any termination for cause by Customer, Pisano shall refund Customer any prepaid fees for any periods after the termination of the Agreement.
10.3 Outstanding Fees. Termination shall not relieve Customer of the obligation to pay any fees accrued or payable to Pisano prior to the effective date of termination.
10.4 Surviving Provisions. The following provisions shall survive any termination or expiration of this Agreement: Sections 4 through 11.
11. GeneralProvisions.
11.1 Relationship of the Parties. The parties are independent contractors. This Agreement does not create a partnership, franchise, joint venture, agency, fiduciary or employment relationship between the parties.
11.2 No Third-Party Beneficiaries. Except as expressly provided in this Agreement, there are no third-party beneficiaries to this Agreement.
11.3 Notices. All notices under this Agreement shall be in writing and shall be deemed to be valid if delivered by return receipt requested mail or courier to addresses stated below:
Notices to be sent to Pisano: Ortaköy Mah. Muallim Naci Cad. No: 41 / 7 34347 Beşiktaş / İstanbul
Notices to be sent to Customer: [●]
or any other address to be notified from time to time pursuant to provisions of this article. However, notices and denunciations (essentially notices regarding default, annulment or termination) regulated under Article 18/III of Turkish Commercial Code, deemed to be valid only if sent through a Notary Public of Turkey or return receipt requested mail. All notices deemed to be delivered on the date they have duly delivered under Turkish Law.
Parties shall inform other Party on any changes of their addresses by return receipt requested mail. If not, notifications made to the addresses stated in this Agreement deemed to be valid.
11.4 Waiver and Cumulative Remedies. No failure or delay by either party in exercising any right under this Agreement shall constitute a waiver of that right. Other than as expressly stated herein, the remedies provided herein are in addition to, and not exclusive of, any other remedies of a party at law or in equity.
11.5 Severability. If any provision of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be contrary to law, the provision shall be modified by the court and interpreted so as best to accomplish the objectives of the original provision to the fullest extent permitted by law, and the remaining provisions of this Agreement shall remain in effect.
11.6 Assignment. Neither party may assign any of its rights or obligations hereunder, whether by operation of law or otherwise, without the prior written consent of the other party (not to be unreasonably withheld). Notwithstanding the foregoing, each party may assign this Agreement in its entirety (including all SOWs), without consent of the other party, (i) in connection with a merger, acquisition, corporate reorganization, or sale of all or substantially all of its business, stock or assets or (ii) in case of Service to be provided by any affiliates of TRPE VENTURE PARTNERS FUND I COÖPERATIEF U.A., Pisano may assign this Agreement in its entirety (including all SOWs), without consent of the other party. Any attempt by a party to assign its rights or obligations under this Agreement in breach of this section shall be void and of no effect. Subject to the foregoing, this Agreement shall bind and inure to the benefit of the parties, their respective successors and permitted assigns.
11.7 Governing Law. This Agreement shall be governed and interpreted by the laws of the Republic of Turkey,
11.8 Dispute Resolution. Regarding resolution of any dispute may arise from the Agreement, Parties have authorized Istanbul Courts and Execution Offices.
11.9 Force Majeure. Neither party shall be responsible for its failure to perform to the extent due to unforeseen circumstances or causes beyond its control, including but not limited to acts of God, wars, terrorism, riots, embargoes, acts of civil or military authorities, fires, floods, accidents, or strikes, labour problems (other than those involving the employees of the affected party), computer, telecommunications, Internet service provider or hosting facility failures or delays involving hardware, software or power systems not within a party’s possession or reasonable control, provided that such party gives the other party prompt written notice of the failure to perform and the reason therefore and uses its reasonable efforts to limit the resulting delay in its performance.
11.10 Entire Agreement. ThisAgreement, including all schedules, exhibits and addenda hereto and all SOWs and Service Subscription Order Forms constitutes the entire agreement between the parties, and supersedes all prior and contemporaneous agreements, proposals or representations, written or oral, concerning its subject matter. The provisions in the Terms of Service shall not apply to Customer’s use of the Service, but shall apply to Customer’s Users use of the Service. No modification, amendment, or waiver of any provision of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by the party against whom the modification, amendment or waiver is to be asserted. To the extent of any conflict or inconsistency between the provisions in the body of this Agreement and any schedule, exhibit or addendum hereto or any SOW or Service Subscription Order Form, the terms of such schedule, exhibit, addendum, SOW or Service Subscription Order Form shall prevail. Notwithstanding any language to the contrary therein, no terms or conditions stated in a Customer purchase order or in any other Customer order documentation shall be incorporated into or form any part of this Agreement, and all such terms or conditions shall be null and void.
11.11 Counterparts. This Agreement have been executed as one original document and this document shall be kept by Pisano. Customer, upon request, may receive a copy thereof.
IN WITNESS WHEREOF, the parties’ authorized signatories have duly executed this Agreement as of the Effective Date:
Pisano Müşteri İletişim Çözümleri ve Bilgi Teknolojileri A.Ş.
[CUSTOMER]
The following terms and conditions are incorporated into the Agreement. Capitalized words not defined in this Schedule shall have the meaning ascribed to such words in the Agreement.
SERVICE FEES [Insert fees]
The following terms and conditions are incorporated into the Agreement. Capitalized words not defined in this Schedule shall have the meaning ascribed to such words in the Agreement.
Pisano is willing to provide Professional Services (including the development of Deliverables) on a time and materials or fixed price basis according to the terms and conditions set forth in this Schedule B. Such Professional Services may include: instruction and training on the use of Pisano products and services; evaluation, design and implementation of system architectures; custom development; and Service deployment consultations.
1. General. All Professional Services to be performed and Deliverables to be developed by Pisano at Customer’s request shall be described in a Statement of Work, in such form as may be mutually agreed by the parties. Upon execution by authorized representatives of each party, each Statement of Work shall become a part of the Agreement. Each Statement of Work will incorporate the terms and conditions of the Agreement and this Schedule B. In the event of a conflict between a Statement of Work and this Schedule B or the Agreement, this Schedule B or the Agreement, as the case may be, shall prevail.
2. Pisano’s Obligations. Pisano shall perform Professional Services and develop Deliverables for Customer as described in any Statements of Work agreed to in writing by the parties. Pisano shall perform such Professional Services and develop Deliverables in a reasonable and workmanlike manner in keeping with industry standards and practices. Pisano shall be entitled, in its sole discretion, to determine the method and means for performing the Professional Services and developing Deliverables. Customer acknowledges and agrees that Pisano may retain the services of independent consultants (“Subcontractors”) from time to time to perform Professional Services and developing Deliverables under this Schedule B or a Statement of Work. Pisano personnel and/or Subcontractors shall remain under the direction and control of Pisano. Pisano shall in the performance of any Professional Services and development of any Deliverables use reasonable efforts to comply with all Customer policies, procedures and rules that have been communicated to Pisano in writing.
3. Customer Obligations. Customer shall provide timely performance of its obligations under this Schedule B or any Statement of Work as required for Pisano to perform its obligations under this Schedule B or any Statement of Work. In support of such obligations, Customer shall provide sufficiently qualified personnel who are capable of completing Customer’s duties and tasks pursuant to this Schedule B or any Statement of Work. Customer acknowledges and agrees that any delay on its part in the performance of its obligations will have an effect on Pisano performance of the Professional Services and development of the Deliverables.
Pisano may provide Professional Services or may develop Deliverables at Customer’s facilities or at Pisano’s facilities as set forth in the relevant Statement of Work. If Professional Services are to be provided or Deliverables are to be developed at Customer’s facilities, Customer shall provide Pisano with access to Customer’s facilities during normal business hours and at such other times as may be reasonably requested by Pisano to facilitate the timely performance of the Professional Services and development of the Deliverables. Customer shall also provide Pisano personnel with working space and office support (such as telephone access, network connectivity and photocopying) while such personnel are performing Professional Services or developing Deliverables at Customer’s facilities.
Customer shall designate a project management contact for the purposes of communication with Pisano. The project management contact shall be the primary point of contact for Customer with Pisano for matters relating to the provision of Professional Services and development of Deliverables.
4. Price and Payment. Customer shall pay Pisano the fees set forth in the Statement of Work either on a time and materials basis at Pisano’s then-current price, or on a fixed price per project basis to be negotiated between the parties. Customer shall reimburse Pisano for all reasonable out of pocket expenses (including travel, lodging and related expenses) incurred by Pisano in the performance of any Professional Services or development of any Deliverables, provided that such expenses are approved in advance in writing by Customer. The fees for Professional Services and development of Deliverables shall exclude all applicable Taxes.
Customer shall be invoiced for fees for Professional Services and development of Deliverables provided pursuant to this Agreement or a Statement of Work on a monthly basis. All such fees shall be paid within thirty (30) days of the date of the invoice.
5. Term and Termination. This Schedule B shall remain in effect only during the term of the Agreement. Customer may terminate a Statement of Work without cause upon 30 days prior written notice to Pisano. If Customer terminates a Statement of Work for convenience, Customer shall pay Pisano the full fee for any Professional Services performed or in the case of the development of Deliverables a pro rata portion of the full fee to reflect the amount of development effort (including all other costs for which Pisano has the right to reimbursement) up to the effective date of termination of such Statement of Work.
Each party shall be entitled to immediately terminate this Schedule B or a Statement of Work for cause in the event of: (i) a material breach by the other party of its obligations under this Schedule B or a Statement of Work, provided that such material breach is notified to such party and is not cured within thirty (30) days of the date of such notice, (ii) the filing of a bankruptcy petition by or against a party, the filing of an assignment for the benefit of creditors, the appointment of a receiver or trustee, (iii) the assignment or attempt to assign a Statement of Work to a third party.
6. Intellectual Property Rights. Pisano shall own all right, title and interest and all intellectual property rights to any Deliverables created by Pisano pursuant to this Schedule B or any Statement of Work hereunder. Pisano shall retain all right, title and interest and all intellectual property rights to any and all Pisano proprietary information and Pisano software. Subject to payment of the fees set forth in the applicable Statement of Work, Pisano grants to Customer a non-exclusive, non-transferable (except as provided in Section 11.6 of the Agreement) license to use the Deliverables solely in connection with Customer’s permitted use of the Service as set forth in Section 2 of the Agreement.
7. Indemnification. Each party shall defend the other party against any actions, proceedings and lawsuits in respect to such party’s negligence or intentional misconduct where actions result in death or bodily injury to any person or damage to tangible or real property (a “Claim”) and shall indemnify and hold such other party harmless from and against any damages and costs awarded by a court of competent jurisdiction (including reasonable attorney’s fees) against such other party in respect to a Claim, subject to the conditions that: (a) the indemnified party gives the indemnifying party prompt notice in writing of each claim received by the indemnified party, (b) the indemnified party gives the indemnifying party the right to control and direct the investigation, defense and settlement of each claim, and © indemnified party has not compromised or settled the claim or made any admissions in respect thereto.
8. Non-Solicitation. Customer shall not enter into a contract for or of service with an employee of Pisano who has been involved with, directly or indirectly, any of the Professional Services or development of any Deliverables hereunder within twelve (12) months of such employee’s last involvement with such Professional Services or Deliverables. Customer shall be permitted to make generalized employment searches, by advertisements or by engaging firms to conduct searches which are not focused on the employees of Pisano.
Acceptable Use Policy of PİSANO
1. GENERAL
(i) This Acceptable Use Policy (the “AUP”) specifies various requirements and restrictions for the responsible use of the Pisano Voice service (collectively, the “Service” or “Voice”) provided by Pisano and/or its affiliated companies and subsidiaries (collectively, ““Pisano” “us” or “we”). The purpose of the AUP is to specify the type of actions and content that are contrary to our mission and philosophies as well as to specify guidelines for your use of the Service.
2. CHANGED TERMS
(i) Pisano shall have the right at any time to modify the AUP. Any use of the Service by you after such modifications shall constitute your acceptance of such modifications.
3. CUSTOMER AND USER CONDUCT
(i) The AUP is intended to protect the Service, Pisano and any Customers and Users of the Service from allegations of improper, inappropriate, abusive or illegal conduct. When using the Service it is your responsibility to comply with the AUP and to ensure that you are adhering to all applicable laws, rules, regulations, and commonly accepted practices of the Internet community. The prohibited uses described below are intended as guidelines regarding improper and inappropriate conduct, and should not be interpreted as an exhaustive list.
(ii) Pisano does not provide any guarantees regarding, and assumes no liability for, the security and integrity of any data or information you store or transmit via the Service or the Internet, including any data or information stored or transmitted by any computer designated as “secure.” Users of the Service shall report to Pisano any issue that could compromise the security or integrity of the Service or anyone using or providing capabilities for the Service as soon as reasonably practicable.
(iii) When a Customer sends any e-mail, text message, instant message or social media message containing informational or commercial content to a User, the Customer must comply with anti-spam legislation. Such messages will be considered unsolicited unless they are sent to a User who expressly requested receipt of such message via an “opt-in” process. It is Customer’s responsibility to prove using written evidence that each User including on any message list has expressly requested inclusion on such e-mail, text message, instant message or social media message list. In the absence of positive, verifiable proof to the contrary, Pisano will consider any complaint by a User about an e-mail, text, instant message or social media message sent by a Customer to such User to be de-facto proof that the User did not consent to the message about which the complaint was made.
4. INTENDED USES OF THE SOFTWARE
(i) The collection of messages exchanged between a User and a Customer that is providing a product or service is called a “Voice”. “Voice” is intended to encourage Users to provide input relating to Users’ experience with a product or service provided by a Customer. “Voice” is intended to facilitate delivery of User input about that User’s experience directly to employees of a Customer who is providing a product or service and to facilitate further exchanges between the User and the Customer that is providing the product or service.
(ii) Intended uses of the Service include:
(a) Facilitating the delivery of positive or negative Customer input to a Customer who is providing a product or service;
(b) Facilitating exchanges between a User and a Customer who is providing a product or service while both participants work towards a resolution of such User’s issue;
(c) Viewing by a User of the “Voice” that the User has created and which are stored;
(d) Administration by a Customer of information relating to its “Voice” stored on Service, including, without limitation, the Customer’s contact information, locations, employees and Customer input categories;
(e) Viewing by a Customer of reports and other compiled data; and
(f) Monitoring of Voice content by a Pisano employee or agent for content that may violate the AUP.
5. PROHIBITED USES OF THE SOFTWARE , INCLUDE THE FOLLOWING.
(i) Transmission, distribution, retrieval or storage of any data or other material in violation of any applicable law or regulation is prohibited. This includes, without limitation, a prohibition against using Voice to transmit or disseminate any:
(a) material that infringes, misappropriates or violates any third party’s intellectual property rights, rights of publicity, privacy, or confidentiality, or the right or legal obligations of any wireless or Internet service provider or those imposed on any of its subscribers;
(b) material or data that is illegal or material or data, as determined by Pisano (in Pisano’s sole discretion), that is harassing, coercive, defamatory, libelous, abusive, threatening, obscene, tortious, hateful or otherwise objectionable, materials that are harmful to minors or excessive in quantity, or materials the transmission of which could diminish or harm the reputation of Pisano or any third-party service provider involved in the provision of the Service;
(c) material or data that is illegal, drugs-related (e.g., heroin, cocaine), pornographic-related crime-related, violence- related, hate-related;
(d) viruses, Trojan horses, , or other computer programming routines that are intended to damage, detrimentally interfere with, surreptitiously intercept or expropriate any system, data, or personal information;
(e) material or information that is false, misleading, or inaccurate; and/or
(f) material that would expose Pisano, any third-party service provider involved in providing the Service, or any other third party to liability.
(ii) Sending unsolicited bulk email (“UBE” or “spam”) is prohibited. The sending of any form of UBE or spam through the Service is prohibited, including the sending of bulk or unsolicited electronic mail, text (SMS) messages, instant messages or social media messages in an improper or illegal manner.
(iii) Running unconfirmed mailing lists is prohibited. Subscribing email addresses, telephone numbers or social media accounts to any mailing list without the express and verifiable permission of the owner is prohibited. All mailing lists run by Customers must be express opt-in and must establish consent for each intended use and in all instances must comply with Anti-spam legislation. The subscription confirmation message received from each owner must be kept on file for the duration of the existence of the mailing list. Each owner must be provided with a simple procedure for withdrawal of consent.
(iv) Attempting to gain unauthorized access to an account or computer resource not belonging to you and/or purposely altering or forging your identity is prohibited. Sending any message or transmitting any electronic communication using a name or address other than your own for purposes of deception is prohibited. Impersonating someone else by altering your source IP address or by using forged headers or other identity information is prohibited. Fraudulently concealing, forging or otherwise falsifying your identity in connection with any use of the Service is prohibited. Engaging in any activities that may interfere with the ability of others to access or use the Service or the Internet is prohibited. Monitoring any data, information or communications on any network or system that is not owned by you or without authorization is prohibited.
(v) Repeated use of the Service that may constitute spamming or harassment is prohibited. Pisano reserves the right to limit the number of “Voice” created by a single User within a specific time period or to terminate the Service for Users violate this restriction.
6. CUSTOMER RESPONSIBILITY FOR CUSTOMER’S USERS
Each Customer is responsible for the activities of its employees in using that Customer’s Service accounts and passwords. Each Customer is also responsible for notifying each of its Users about the AUP. Each User is responsible for its actions using the Service and for compliance with the AUP. Complaints about Customers or Users will be forwarded to Pisano’s customer administrator for action. Pisano shall have the right to terminate any Customer’s or User’s use of the Service, with or without notice, if that Customer or User violates the AUP, as determined by Pisano.
7. COOPERATION WITH INVESTIGATIONS
Pisano will cooperate with appropriate law enforcement and other governmental agencies and other persons or entities authorized to investigate claims of illegal or inappropriate activity, and shall have no liability to you or any third party for any actions taken in connection with such cooperation. All Customers and Users of the Service shall assist Pisano in such investigations as reasonably required.
8. NOTIFICATION OF VIOLATION
If you become aware of any violation of the AUP by any person, including Users or third parties, you must notify Pisano via e-mail at info@pisano.co as soon as reasonably practicable or through your designated Account Manager at Pisano.
İşbu Abonelik Sözleşmesi (“Sözleşme”) Ortaköy Mah. Muallim Naci Cad. No: 41 / 7-8 34347 Beşiktaş/İstanbul adresinde mukim Pisano Müşteri İletişim Çözümleri ve Bilgi Teknolojileri A.Ş. (“Pisano”) ile, (“Müşteri”) arasında imzalanan Hizmet Aboneliği Talep Formu'nun ayrılmaz bir parçası olarak düzenlenmiştir.
Taraflar aşağıdakileri kabul etmiştir:
1. Tanımlar.
Sözleşmenin amaçları doğrultusunda, Sözleşmenin başka bir bölümünde tanımlanmış büyük harfli terimlere ek olarak, aşağıdaki terimler kendilerine atfedilmiş anlamları taşıyacaktır:
“Abonelik Yenileme Dönemleri” Tarafların İlk Abonelik Dönemi sonunda sözleşmeyi sona erdirme iradesini açıklamaması halinde ilk Abonelik Dönemine eşit devam eden abonelik dönemleri anlamına gelecektir;
“Bağlı Şirket” doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden, kontrol edilen, veya söz konusu kurum tarafından müşterek kontrol altında olan herhangi bir kurum anlamına gelecektir;
“Değerlendirme Dönemi” Müşterinin, olması halinde, Pisano ile bu Sözleşmenin imzasından önce Hizmet Aboneliği Sipariş Formu imzalamak suretiyle Hizmeti değerlendirmek amacıyla başlatılan ve Pisano tarafından ücret karşılığı veya ücret karşılığı olmadan Hizmetin sağlandığı dönem anlamına gelecektir;
“Donanım” İşbu Sözleşme’nin Ek C’sinde detayları, adedi ve ne kadar süre Müşteri’nin uhdesinde kalacağı listelenmiş olarak yer alan ve Pisano tarafından Hizmet’in sunulması kapsamında Müşteri’nin ve Kullanıcı’nın kullanımına tahsis edilmiş ve üzerinde “Bu malın mülkiyeti Pisano Müşteri İletişim Çözümleri ve Bilgi Teknolojileri A.Ş.’ye aittir” ibaresi bulunan eşya anlamına gelecektir;
“Hizmet” perakende müşteri geri dönüşlerini, etkileşimi ve taahhütleri kolaylaştırmak için hazırlanan Pisano’nun Voice hizmeti anlamına gelecektir;
“Hizmet Ücreti” Ek A veya Müşteri tarafından imzalanan Hizmet Aboneliği Sipariş Formundan belirtilen ve Hizmet karşılığında Müşteri tarafından Pisano’ya ödenecek olan aylık ücret anlamına gelecektir;
“İlk Abonelik Dönemi” Ek A veya Müşteri tarafından imzalanan Hizmet Aboneliği Sipariş Formundan belirtilen Hizmet için abonelik dönemi anlamına gelecektir;
“İş Açıklaması” veya** “İA**” taraflarca Profesyonel Hizmetler ve/veya Teslimatlar için hazırlanan iş açıklaması anlamına gelecektir;
“Kullanıcı” Hizmeti kullanarak Müşteri ile haberleşmek için ve Müşteri tarafından yetkilendirilen kişi veya kurum anlamına gelecektir;
“Kontrol”, işbu Sözleşmenin amaçları doğrultusunda, doğrudan veya dolaylı olarak mülkiyete sahip olmak veya söz konusu kurumun oy hakkının yüzde ellisinden (%50) fazlasını kontrol etmek anlamına gelecektir;
“Kullanım Politikası” İşbu Sözleşmenin Eki (EK-D) niteliğinde olan ve Pisano’nun Hizmet için uyguladığı kullanım politikaları anlamına gelecektir;
“Müşteri Verisi” Müşteri ve/veya Kullanıcıları tarafından Hizmete sunulan tüm elektronik veri (data) veya bilgi anlamına gelecektir;
“Profesyonel Hizmetler” Pisano tarafından Müşteriye Teslimatların geliştirilmesi için, bir İA’da açıklanacak sağlanan tüm hizmetler anlamına gelecektir;
“Süre” Bölüm 10.1’de kendisine atfedilen süre anlamına gelecektir;
**“Teslimat”**da belirtildiği şekilde Pisano tarafından Müşteri için hazırlanan yazılım, çalışmalar, belgeler ve/veya diğer materyaller anlamına gelecektir;
“Yürürlük Tarihi” Müşteri ve Pisano’nun mutabık kalarak kararlaştırılacağı Değerlendirme Dönemi sonundan başlayan tarih ve/veya veya doğrudan Hizmet Abonelik Talep Formunun imza tarihi anlamına gelecektir.
“Zararlı Kod” virüsler, solucanlar, saatli bombalar, Truva atları ve diğer kötü veya zararlı kodlar, dosyalar, komutlar, araçlar veya programlar anlamına gelecektir.
2. Lisans Verilmesi.
2.1. Hizmetin Sağlanması. İşbu Bölüm 2’deki ve Sözleşme’de yer alan ücretlerin ödenmesi dahil işbu Sözleşmedeki diğer hüküm ve şartlara bağlı olarak, Pisano, Süre boyunca Hizmetin Müşteri tarafından kullanılabilir olmasını sağlayacaktır ve Müşterinin Süre boyunca Hizmeti kullanma hakkı Ek A veya Pisano veya Müşteri arasında imzalanmış Hizmet Aboneliği Sipariş Formu/Formlarında belirtilen ek şartlar, kısıtlamalar veya hükümlere uygun olacaktır. Müşterinin aboneliğinin bir parçası olarak, Müşteri, sadece Müşterinin ürün ve hizmetlerine ilişkin olarak geri dönüş almak amacıyla ve Müşterinin kullanıma sunacağı promosyonlara veya diğer taahhüt girişimleri veya faaliyetleri ile ilgili olarak Müşteri ile etkileşime girmek için, Müşterinin Kullanıcılarının Hizmete erişimini sağlama hakkına sahip olacaktır. Müşteri Kullanıcının Hizmeti kullanabilmesi için söz konusu Kullanıcıya, Hizmet yoluyla Müşteriyle etkileşime (söz konusu etkileşime genel olarak “Voice” denilecektir) geçmesi amacıyla internet sitesine erişimine izin veren bir QR kodu veya URL sağlayacaktır.
2.2. Müşteri Hesapları. Müşteri hesapları, Müşteri tarafından kullanılan Hizmet ile etkileşime geçen veya Hizmeti idare eden Müşterinin çalışanlarının kullanımı için tanımlanmıştır ve birden fazla çalışan tarafından paylaşılamaz veya kullanılamaz; ancak eski çalışanların yerini alan ve Müşteri tarafından Hizmeti kullanmak veya yönetmek için yetkilendirilen yeni çalışanlara yeniden tahsis edilebilir.
2.3. Müşterinin Bağlı Şirketleri. Müşterinin Bağlı Şirketleri Hizmeti işbu Sözleşmenin hükümleri çerçevesinde kullanabilir. Müşteri, her Bağlı Şirketin Sözleşmenin hüküm ve şartlarına, Sözleşmenin bir tarafıymışçasına uygun davranmasını sağlayacaktır ve işbu Sözleşme ile bağlantılı olarak Müşterinin söz konusu Bağlı Şirketinin herhangi bir eylemi veya ihmali, Müşterinin bir eylemi veya ihmali olarak kabul edilecektir. Buna ek olarak, taraflardan her biri bir veya daha fazla Bağlı Şirketini Sözleşmede düzenlenen yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde, söz konusu kullanımın ilgili tarafın buradaki yükümlülüklerini etkilememesi ve söz konusu Bağlı Şirketin herhangi bir eylemi veya ihmalinin ilgili tarafın bir eylemi veya ihmali olarak kabul edilmesi şartıyla kullanabilir.
2.4. Kullanıcı Etkileşimleri. Kullanıcıların Hizmete erişimini sağlarken, Müşteri söz konusu Kullanıcılara gizlilik politikalarını ve Sözleşme Eki niteliğinde Kullanım Politikası (Ek-D) nin bildirilmesini sağlayacaktır. Pisano, bu Sözleşme hükümlerinde belirtilen kullanım şartlarına ve gizlilik politikalarına ve/ veya Ek-D Kullanım Politikasına aykırı davranan Kullanıcıların Hizmete erişimini sonlandırma hakkına sahiptir.
3. Hizmetin Kullanılması.
3.1. Pisano’nun Sorumlulukları. Pisano: (i) Burada düzenlenen gizlilik yükümlülüklerine ek olarak Müşteri Verisini kullanmayacak veya değiştirmeyecektir (işbu Sözleşme uyarınca yükümlülüklerini yerine getirmek veya haklarını kullanması durumları hariç) veya Müşteri Verisini Müşteri veya ilgili Kullanıcı(lar) hariç hiç kimseye açıklamayacaktır; (ii) Hizmetin ve Müşteri Verisinin güvenliğini ve bütünlüğünü sağlayacaktır; (iii) Pazartesi’den Cuma’ya 09:00 – 17:00 saatleri arasında ücretsiz olarak telefon (+902129510874) veya eposta (support@pisano.co) yolu ile Müşteriye temel destek sağlayacaktır; ve (iv) Hizmetin, günde yirmi dört (24) saat, haftada yedi (7) gün, kullanılabilir olması için makul ticari çabayı aşağıdaki durumlar hariç olmak üzere gösterecektir: (a) planlanan durma süresi (Pisano Hizmet yoluyla en az sekiz (8) saat önceden bildirecek ve Cuma 17:00 ile Pazartesi sabah 09:00 arasına denk gelecek şekilde hafta sonu süresince uygulanabilir şekilde planlayacaktır); veya (b) doğal afetler, idarenin işlemleri, sel, yangın, deprem, sivil direniş, terörizm hareketleri, grev ve diğer işçi hareketleri (Pisano çalışanları hariç kimseleri ilgilendiren), bilgisayar, telekomünikasyon, internet veya kablosuz bağlantı veya yer sağlayıcıları ve hizmeti engelleme saldırısı dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın Pisano’nun makul kontrolü dışında gerçekleşen olaylardan dolayı Hizmete erişememe veya Hizmeti sağlayamama halleri.
3.2. Müşterinin Sorumlulukları. Müşteri, Müşteri’nin hesaplarında meydana gelen tüm faaliyetlerden ve çalışanları ile yüklenicilerinin işbu Sözleşmeye, sözleşmede belirtilen kullanım şartlarına, gizlilik politikalarını ve EK-D Kullanım Politikasına uygun davranmalarından sorumludur. Müşteri: (i) Müşteri tarafından veya Müşteri adına yapılan tüm Müşteri Veri girişlerinin, doğruluğundan, niteliğinden, bütünlüğünden, hukukiliğinden, güvenirliğinden ve uygunluğundan münhasıran sorumlu olacaktır; (ii) Hizmete yetkisiz erişim sağlanmasını veya Hizmetin yetkisiz kullanılmasını engellemek için gerekli özeni gösterecek ve olası bir yetkisiz erişim veya kullanımdan Pisano’yı derhal bilgilendirecektir; (iii) Hizmeti kullanırken kanunlara uygun davranacaktır ve (iv) EK-D Kullanım Politikası ve iş bu Sözleşme’de düzenlenmiş gizlilik hükümlerine uygun davranacaktır. (v) Müşteri, Pisano’nun veya onun herhangi bir bağlı kuruluşunun ve onun ve bağlı kuruluşlarının ve lisans verenlerinin, Hizmet’in ve Pisano İçeriği’nin bir parçası olarak kullanılan ticari markaları, logoları ve şirket isimleri, öncesinde, Pisano veya herhangi bağlı kuruluşunun yazılı rızası olmadan, tamamen veya kısmen; kopyalanamaz, taklit edilemez veya kullanılamaz.
3.3. Müşterinin Donanıma İlişkin Sorumlulukları. Donanım, Pisano tarafından Müşteri’nin herhangi bir lokasyonunda veya Müşterinin Pisano’dan Hizmet aldığı herhangi bir mağaza, şube, otel, restoranında ve sair yerlerde Müşteri’ye Hizmet Aboneliği Talep Formu’nun imzalandığı tarihte teslim edilmiştir. Donanım işbu Sözleşme’nin Ek C’sinde değerleri de gösterilmek suretiyle listelenmiş ve Müşteri tarafından kabul edilerek teslim alınmıştır. Müşteri kendisine teslim edilen Donanım’ı kendi gözetimi ve denetimi altında iyi halde bulundurmayı, gerçekleşebilecek bütün zararlara karşı her türlü önlemi almayı, korumayı, gözetmeyi, bulunduğu yerden başka bir yere taşımamayı, yerini değiştirmemeyi peşinen ve gayrikabili rücu olmak üzere kabul, beyan ve taahhüt eder.
Donanım’ın Müşteri’ye teslim edilmesini müteakiben kırılması, çalınması, bozulması, zarar verilmesi, zayi olması, orijinal olmayan kopyalarıyla değiştirilmesi ya da herhangi başka bir nedenle teslim edildiği orijinal durumuna nazaran değerinde eksilme meydana gelmesi veya ikame edilme zorunluluğunu doğuracak bir fiilin, olayın ve/veya olgunun gerçekleşmesi halinde, Pisano’nun fazlaya ilişkin tüm talep, dava ve tazminat hakları saklı kalmak kaydıyla, Müşteri her bir Donanım kalemi için EK C’de belirtilen ücretleri Türk Borçlar Kanununun 179/2. Maddesi uyarınca ifaya eklenen ceza-i şart ödemesi olarak Pisano’ya peşinen ve gayrikabili rücu olmak üzere ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. İşbu maddede yer alan durumlardan herhangi birisinin gerçekleşmesi üzerine Müşteri tarafından Pisano’ya ceza-i şart ödemesi yapılması durumunda Pisano’nun işbu Abonelik Sözleşmesi’nde yer alan diğer alacak ve haklarına halel gelmeyecektir. İşbu madde uyarınca yukarıda yazılı olan hallerden herhangi birisinin gerçekleşmesine başta Kullanıcı olmak üzere üçüncü şahıs ve/veya şahısların (Müşteri’nin bütün personeli, çalışanı, görevlisi; Müşteri ile diğer bir şirket arasında alt-işverenlik ilişkisinin bulunduğu durumda bu şirketin bütün çalışanı, personeli ve görevlileri de dahil olmak üzere) doğrudan ve/veya dolaylı olarak sebep olması durumunda Müşteri vuku bulan zarardan ötürü Pisano’ya karşı sorumsuzluk iddiasında bulunamaz.
Müşteri’nin Donanım’ın bulunduğu işyerine herhangi bir sebeple haciz gelmesi durumunda, Müşteri derhal Pisano’ya haber vermekle ve Donanım’ın haciz edilmesini engellemekle yükümlüdür. Donanım’ın Müşteri’nin tüm iyi niyetli çaba ve gayretlerine rağmen haciz edilmesi durumunda Müşteri mahcuz Donanım üzerindeki haczin kalkması için Pisano’ya adli makamlarda iyi niyet kuralları çerçevesinde gereken her türlü şekilde yardımda bulunacağını peşinen kabul, beyan ve taahhüt eder.
Müşteri Donanım üzerinde yer alan “Bu malın mülkiyeti Pisano Müşteri İletişim Çözümleri ve Bilgi Teknolojileri A.Ş.’ye aittir” ibaresini sökemez, yerini değiştiremez ve/veya okunamaz hale getiremez. Söz konusu ibarenin herhangi bir nedenle ve herhangi bir kişi tarafından sökülmesi, yerinin değiştirilmesi ve/ veya okunamaz hale getirilmesi durumunda Müşteri ivedilikle söz konusu ibareyi yenisi ile değiştirmekle yükümlüdür.
Müşteri, işbu Abonelik Sözleşmesi’nin fesih edilmesi ve/veya her ne surette olursa olsun sona ermesi halinde Donanımı işbu Abonelik Sözleşmesi’nin sona erdiği gün içerisinde her türlü zarardan ve ayıptan ari olarak Pisano’ya teslim ve iade edecektir. Donanım’ın işbu maddede kapsamında belirlenecek tarihten daha geç bir tarihte teslim ve iade edilmesi halinde Müşteri işbu maddede belirtilen tarih ile geç teslim tarihi arasında yukarıda sayılan durumlardan herhangi birisinin meydana gelmesi halinde vuku bulan zarardan Pisano’ya karşı sorumludur.
3.4. Kullanım. Müşteri özellikle: (i) Hizmeti lisans, alt-lisans, satış, tekrar satış, kiralama, devir, dağıtım veya başkaca bir şekilde işbu Sözleşme ile izin verilen Kullanıcılar hariç üçüncü kişilere kullandırmayacak veya erişilebilir kılmayacaktır; (ii) Hizmeti kanunlara aykırı olarak spam veya diğer tekrarlayıcı veya istenmemiş mesajlar göndermek için kullanmayacak veya; (iii) Hizmeti çocuklara zarar veren veya üçüncü kişilerin özel hayatını veya reklam haklarını ihlal eden belgeler dahil ihlal edici, müstehcen, tehditkar, hakaret içeren veya diğer türlü hukuksuz veya haksız belgeler göndermek veya saklamak için kullanmayacaktır; (iv) Hizmeti Zararlı Kodlar göndermek veya saklamak için kullanmayacaktır; (v) Hizmetin veya içindeki verilerin bütünlüğüne veya performansına müdahale etmeyecek veya engelleyemeyecektir; veya (vi) Hizmete veya bağlantılı sistem veya ağlara yetkisiz erişim sağlamaya girişmeyecektir.
Pisano’nun Ek-D Kullanım Politikasını ve genel gizlilik politikalarını tek taraflı olarak değiştirme hakkını saklı tutar. Herhangi bir değişiklik Müşteri ve Kullanıcılara on beş (15) gün içinde haber verilecektir. (Hizmet ve/veya Pisano’nun web sitesi aracılığıyla). Ek- D Kullanım Politikası ve/veya gizlilik politikalarına dair yapılan herhangi bir değişiklikten sonra Hizmet’i kullanmaya devam ettiği takdirde Müşteri ve Kullanıcı, söz konusu değişiklikleri kabul etmiş sayılır.
Müşteri/Kullanıcı’nın iş bu Sözleşme’de hizmetin kullanılmasına dair belirtilen ve yine Ek-D Kullanım Politikaları’nda belirtilen hüküm ve koşullardan herhangi birinin ihlali halinde, Pisano, Müşteri’nin/ Kullanıcı’nın Hizmet’e ulaşımını veya Müşteri veya Kullanıcı’ya bildirim yükümlülüğü olmadan derhal feshetme hakkına sahiptir.
3.5. Profesyonel Hizmetler. Müşteri Profesyonel Hizmetler sipariş etmek isterse, Pisano’ya bildirimde bulunacaktır ve Taraflar iyi niyet çerçevesinde uygun bir İA için müzakere edeceklerdir. Taraflarca bir İA’nın tanzim edilmesini takiben ve Ek B’de düzenlenen hüküm ve şartlara uygun olarak, Pisano, Müşteriye söz konusu İA’da belirtilen Profesyonel Hizmetleri (Teslimatların geliştirilmesi dahil) sağlayacaktır.
3.6. Tanıtım. Taraflardan hiç biri diğer tarafın yazılı ön onayını almaksızın işbu Sözleşmeye ilişkin basın açıklaması yapmayacaktır. Taraflardan her biri diğer tarafın standart kılavuzuna uygun olarak diğer tarafın adını ve logosunu müşteriler veya satıcıları listesine dahil edecektir.
3.7. Pazarlama Hakları. (i) Müşteri, Pisano’ya, Müşteri’nin ismini, logosunu, onay belgesini, ve pazarlama girişimlerinde, örnek olaylar da dahil olmak üzere, internet sitesi gönderilerinde, sunumlarda, ticari gösterimlerde, promosyon malzemelerinde ve basın yayınlarında Hizmet’in dağıtımı hakkındaki bilgilerini kullanma bakımından dünya çapında lisans vermektedir; (ii) Pisano Müşteri’nin ticari marka veya logosunu Müşteri’nin yazılı rızasını almak kaydıyla, kullanabilir.
3.8. Yayılma Sorumlulukları. Müşteri aşağıdaki Hizmet yayılma faaliyetlerinden sorumlu olacaktır: (i) kurulum bilgisi (kullanıcılar, mağaza listeleri, mesajlaşma ve logo onayları); (ii) Müşteri bulunan yerlerde Hizmetin dağıtımı için cihazlar, kiosklar, skor-tabelası ve ilgili tüm donanım, bağlantı parçaları ve kabloların temin edilmesi; (iii) kablosuz internet bağlantısı (sadece kiosklar ve/veya skor-tabelaları için); (iv) personel mesajlaşması, pilot gözetim, mülkiyet ve onaylama; (v) cihazların, kiosklar ve skor- tabelalarının her zaman çalışmasını ve düzgün işlemesini sağlamak; ve (vi) Müşteri mekanlarında her zaman yerinde tamamlayıcı pazarlama malzemeleri dağıtmak ve teşhir etmek. Pisano aşağıdakilerden sorumlu olacaktır: (i) ilk Hizmet kurulumu ve eğitmen eğitimi; ve (ii) Hizmet çözüm belgelerinde veya Ek A veya Taraflarca imzalanan herhangi bir Hizmet Aboneliği Sipariş Formu/Formlarında farklı bir şekilde belirtilen Hizmetin Müşteri tarafından kullanımı için kurulumu yapmak.
4. Ücretler ve Ödeme.
4.1. Ücretler. Müşteri faturaya istinaden Pisano’ya Ek A veya uygulanabilir bir Hizmet Aboneliği Sipariş Formunda belirtilen tüm Aylık Hizmet Ücretlerini ve İş Açıklamasında belirtilen tüm Profesyonel Hizmet Ücretlerini ödeyecektir. Tüm tutarlar Türk Lirası (TRY) olarak ödenecektir.
4.2. Ücret ödemesinin başlangıcı. Müşteri bu Sözleşme kapsamında Hizmet karşılığı Ücreti (i) ücretsiz Değerlendirme Dönemi söz konusu olmamış olması halinde Sözleşmenin imza tarihinden itibaren veya (ii) Taraflar arasında imzalanan Hizmet Aboneliği Talep Formu kapsamında ücretli Değerlendirme Dönemi sürecinde Hizmet sağlanmış olması halinde Yürürlük Tarihinden itibaren başlamak üzere ödemeye başlayacağını kabul ve beyan etmektedir.
4.3. Faturalama ve Ödeme. Hizmet karşılığı ödenen Ücretler, Ek A veya geçerli bir Hizmet Aboneliği Sipariş Formunda aksi belirtilmediği takdirde, aylık bazda faturalandırılacaktır. Ücretlerin fatura tarihinden itibaren aksi faturada belirtilmediği takdirde on (10) gün içerisinde ödenmesi gerekmektedir. Profesyonel Hizmet Ücretleri geçerli bir İA’da belirtildiği şekilde faturalandırılacaktır, ancak İA’da aksi belirtilmediği takdirde, uygulanan Profesyonel Hizmetlerin tamamlandığı tarihten itibaren on (10) gün içerisinde ödenmesi gerekmektedir. Müşteri Pisano’nın fatura ve iletişim bilgilerinin eksiksiz ve doğru bir şekilde muhafaza edilmesinden sorumlu olacaktır.
Banka/Şube Adı: Türk Ekonomi Bankası A.Ş. KOZYATAĞI ŞUBESİ -56
IBAN: TR850003200000000055666012
4.4. Vadesi Geçmiş Ödemeler. Müşteri’den ödeme gününde alınamayan ödemeler, Pisano’nın takdirine bağlı olarak vade tarihinden ödeme tarihine kadar, geç ücretler için aylık kanunların izin verdiği maksimum oranda artırılacaktır.
4.5. Vergiler. Aksi belirtilmediği takdirde, Pisano’nın ücretleri KDV ve stopaj da dahil hiçbir vergi, resim, harç veya benzerlerini (“Vergiler”) içermez. Müşteri, Pisano’nın net geliri ve varlıkları ile ilgili Vergiler hariç olmak üzere burada düzenlenen tüm satın almalarla ilgili tüm Vergilerin ödemesinden sorumludur.
4.6. Denetim Hakları. Pisano Hizmet’i kullanan Kullanıcıların ve Müşteri’nin işbu Sözleşmeye uygunluğunu teyit etmek amacıyla Hizmet’in işlevlerini kullanma hakkını haiz olacaktır.
4.7. Hizmetlerin Askıya Alınması. Müşteri otuz (30) gün veya daha fazla süre ile ödemede temerrüde düşmüş ise, vadesi dolan diğer hak ve hukuki çarelere ek olarak, Pisano söz konusu tutarlar tam olarak ödenene kadar Müşteri’ye sağlanan Hizmet’i askıya alma hakkını saklı tutmaktadır.
5. Mülkiyet Hakları.
5.1. Hakların Saklı Kalması. İş burada açıkça sağlanan sınırlı haklara bağlı olarak, tüm ilgili mülkiyet hakları dahil olmak üzere, Pisano Hizmetlerin tüm hak, mülkiyet ve menfaatlerinin mülkiyesine sahiptir ve bunları kendinde saklı tutmaktadır. İşbu Sözleşmede açıkça belirtilen haklar haricinde Müşteri’ye hiç bir hak verilmemiştir.
5.2. Sınırlamalar ve Yasaklar. Müşteri, Hizmet’in ve tüm kullanıcı veya müşteri olmayanlar tarafından yaratılan, gizli sayılan içeriğin (“Pisano İçeriği”), Pisano ve onun lisans sağlayıcıları bakımından önemli ticari bir sır oluşturduğunu kabul eder.
Müşteri,aksi kararlaştırılmış olmadıkça (a) Hizmeti veya Pisano İçeriği’ni değiştirmeyecek, taklit etmeyecek, tercüme etmeyecek, tersine mühendislik ve geri derleme işlemleri yapmayacak, farklılaştırma suretiyle, kaynak olarak veya başka şekle sokarak kullanmayacak, parçalarına ayırmayacak veya Hizmet’e dayanarak türev çalışmalar yaratmayacaktır, (b) Hizmet veya Pisano İçeriği’ni başka yazılım veya malzemeyle birleştirmeyecek; © Hizmet’e entegre edilmiş Kullanıcı limitlerinin veya diğer zamanlamaların veya Hizmet’e entegre edilmiş sınırlamaların etrafından dolanmayacaktır, © Hizmetten, uygulanabilir olması halinde, mülkiyete ait herhangi bir bildirimi, etiketi veya markayı sökmeyecektir, (d) Hizmet’in parçasını oluşturan hiç bir içeriği şekillendirmeyecek veya yansıtmayacaktır; (e) (i) rekabetçi bir ürün veya servis oluşturmak, veya (ii) Hizmet’in fikirlerini, özelliklerini, fonksiyon veya grafiklerini kopyalamak amacıyla Hizmet’e erişim sağlamayacaktır ve bu işlemleri yapmayacaktır. )f) Hizmet veya Pisano İçeriği’yle alakalı herhangi performans bilgisini veya analizi, üçüncü kişilere erişebilir kılmayacak; (g) Hizmet veya Pisano İçeriği’yle ilgili veya Müşterinin işbu Kullanım Şartları uyarınca sahip olduğu hakları, kısmen veya tamamen, isteyerek veya istemeden, hukukun uygulanması yoluyla veya başka şekilde, herhangi bir şahsa, bireye, hukuki veya şahsi temsilciye, ortaklığa, şirkete, kuruluşa, sendikaya, topluluğa, vakıf veya devlet organına lisans, alt lisans, satış, nakil, devir, transfer, verme, ödünç verme, kiralama, dağıtma, teminat olarak gösterme veya başkaca bir şekilde herhangi bir hak sağlama suretiyle erişilebilir kılmayacak (vii) Abonelik Dönemi süresince Hizmet ile ve/veya Pisano İçeriği veya ürün veya hizmetiyle yarışacak, benzer fikirler, özellikler ve Hizmet ve/veya Pisano İçeriği’nin işlevselliğine paralel ürün veya hizmet oluşturmayacak, (viii)
Abonelik Dönemi süresince Hizmet ve/veya Pisano İçeriği’nin herhangi fikrini, işlevselliğinin özelliklerini taklit etmeyecektir.
Hizmet ve Pisano İçeriği, dünya çapında telif hakları kanunları ve sözleşmelerinin hükümleri çerçevesinde korunmaktadır. Müşteri, Hizmet ve Pisano İçeriği’ni kullanımında dünya çapındaki tüm telif hakları kanunlarına uymakla ve Pisano İçeriği’nin izinsiz olarak kopyalanmasını önlemekle yükümlüdür.
İşbu Kullanım Şartları’nda açıkça ifade edilmiş olduğu haller haricinde, Pisano, Müşterisine, herhangi fikri hak adı altında, Pisano veya onun lisansörlerinin patent, ticari marka, telif hakkı, ticari sır veya gizli bilgileri de dâhil olmak üzere, zımni veya açık olarak hak veya yetki tanımaz
5.3. Müşteri/Kullanıcı Verisi. Hizmet’in kullanımı sırasında, Müşteri veya Kullanıcılar, birtakım bilgi, veri ve materyali, Müşteri’nin ve Kullanıcı’ninkiler de dâhil olmak üzere, Voice’un kapsadığı Hizmet üzerinden girebilir veya yükleyebilir. Müşteri, kendisinin ve her Kullanıcının, Hizmet’e girdiği veya yüklediği Müşteri/Kullanıcı Verileri’nin; (i) tüm uygulanabilir hukuk normlarıyla uyumlu olduğunu; (ii) müstehcen, tehditkar, karalayıcı, nefret içerikli, haksız veya başka yasadışı hususlar; (iii) yazılım virüsleri, çerezler, Trojan veya başkaca bilgisayarın kodlarını, dosyalarını, komut dosyalarını veya programlarını yok edecek, bozacak veya yazılımın, donanımsal teçhizatın veya telekomünikasyon ağlarının işlevselliğini kısıtlayacak malzeme; ve (iv) herhangi bir kişinin fikri mülkiyet haklarını ihlal eden veya kötüye kullanan herhangi içerik, iş, ismi, logo veya amblem içermediğini garanti eder.
Müşteri ve her bir Kullanıcı, Müşteri ve her bir Kullanıcı’nın, herhangi Müşteri/Kullanıcı verisinde, kendilerince yüklenen veya girilen, herhangi bir Kişisel Bilgi’yi (kanunlarda tanımlanan en geniş anlamıyla), işbu Sözleşme’de madde VI kapsamında belirtilen gizlilik hükümlerine ve gizlilik politikalarını paralel olarak; toplama, kullanma ve/veya ifşa etmek için ilgili kişinin gerekli rızayı gösterdiğini ve Müşteri ve Kullanıcı’nın bahsi geçen toplama, kullanma ve yayma işlemlerini kanunlara uygun olarak yaptığını beyan eder.
Pisano ve Müşteri arasında, Müşteri münhasıran tüm Müşteri/Kullanıcı Verisinin tüm hak, mülkiyet ve menfaatlerine sahiptir. Pisano Müşteri’nin Kullanıcı hesaplarına, Kullanıcı Verisi de dahil olmak üzere, hizmet ve teknik problemlere cevap vermek veya Müşteri’nin talep etmesi veya Hizmet’in veya faturalamanın gerekli gördüğü haller haricinde erişim sağlamayacaktır. Müşteri iş burada Pisano’ya Süre boyunca, Hizmet’in sağlanması amacıyla, makul olarak gerekli görüldüğü şekilde Kullanıcı Verisinin kullanılması veya başka şekilde işletilmesi amacıyla münhasır olmayan lisans vermektedir. Yukarıda alınan lisans, Hizmet’in kullanımı ve diğer Hizmet ve Kullanıcı parametreleri ve özellikleri ile ilgili olarak birleştirilmiş ve anonimleştirilmiş istatiksel analiz yaratmak amacıyla Pisano’ya Kullanıcı Verisinin kopyalanması ve kullanılması hakkını verecektir. Pisano Müşteri / Kullanıcı Verileri’ni iş bu Sözleşme’de belirtilen gizlilik hükümlerine uygun kullanacaktır.
5.4. Üçüncü Taraf Bağlantıları. Hizmet, Müşteri veya üçüncü kişilerce yönetilen internet sitelerine bağlantılar (hiperlink) içerebilir. Pisano’ya ait olmayan internet siteleri üzerinde Pisano’nun kontrolü yoktur ve Pisano, Pisano bağlantılı olmayan internet siteleri ve orada verilen bilgiler veya orada gösterilen ürün veya hizmetleri veya bağlantılı gösterilen diğer kaynakları (söz konusu bağlantılar sonucu gelen virüsler de dâhil olmak üzere), sunulan ürün ve servislerin kalitesini, söz konusu sitelerden yapılan işlemlerin güvenliğini veya söz konusu internet sitelerinde bulunan gizlilik politikalarına; devir beyanlarında bulunmamaktadır ve sayılan hususlara dair garanti vermemektedir. Bağlantılar, Pisano’nun bunlarla herhangi bir şekilde , bağlantılı veya ilişkili olduğunu veya orada gösterilen veya oradan ulaşılabilir olan, Pisano’nun herhangi ticari marka, ticari isim, logo veya telif hakkı sembolünü kullanmaya yetkili olduğunu veya herhangi bir bağlantılı internet sitesinin, Pisano’nun ticari marka, ticari isim, logo veya telif hakkı sembolünü hukuki olarak kullanmaya yetkili olduğu anlamına gelmez. Pisano, Müşterilerin veya Kullanıcıların, söz konusu sitelerin kullanımı sonucu uğramış olduğu zararlardan sorumlu tutulamaz.
5.5. İçerik. Hizmet, kimi zaman, üçüncü kişiler tarafından sağlanan, sunulan veya teklif edilen materyal, veri veya bilgi içerebilir. Pisano Hizmet’i kullanırken ulaşılan içerik ve/veya bilginin kesin veya tam olduğunu veya Hizmet aracılığıyla alınan herhangi tavsiye, görüş, beyan veya diğer bilgilerin güvenilirliğini beyan ve taahhüt etmez. Müşteri ve her bir Kullanıcı, üçüncü kişilerce sunulan hiçbir materyal, veri veya bilgi hakkında, Pisano’nun hiçbir sorumluluğu olmadığını kabul eder. Pisano, Hizmet’in herhangi bir kısmındaki veya Hizmet aracılığıyla ulaşılabilen içerik ve/veya bilginin herhangi kısmındaki herhangi hata veya noksanı düzeltip düzeltmeyeceğine dair kararı tek başına verme hakkına sahiptir. Pisano, Hizmet ve Pisano içeriğiyle alakalı herhangi başka değişiklikleri, dilediği zaman, bildirim yükümlülüğü olmaksızın yapabilir.
5.6. Öneriler. Pisano; öneriler, geliştirme talepleri, tavsiyeler veya Müşteri veya onun Kullanıcıları tarafından Hizmet ile ilgili olarak sağlanan diğer geri bildirimler üzerinde, bunları kullanmak ya da Hizmet’e ve/veya diğer ürünlere veya hizmetlere dahil etmek için münhasır olmayan, telifsiz, sürekli, geri alınamaz, sınırsız, transfer edilebilir, alt lisans verilebilir, dünya çapında geçerli bir lisansa sahip olacaktır.
5.7. Donanım. Müşteri herhangi bir surette Donanım üzerinde mülkiyet hakkı, ayni hak, sınırlı ayni hak, benzeri mülkiyet hakları ve/veya istihkak iddiasında bulunamaz. Müşteri, Donanım’ı üçüncü kişi ve/veya kişilere satamaz, devredemez, kiralayamaz, temlik edemez, tamamen veya kısmen kullanımlarına tahsis edemez, ödünç veremez. Müşteri, Donanım üzerinde üçüncü kişi ve/veya kişiler lehine herhangi bir ayni ve/veya şahsi hak tesis edemez.
6. Gizlilik.
6.1. Gizli Bilginin Tanımı. “Gizli Bilgi” iş burada kullanıldığı şekilde, yazılı veya sözlü olarak bir tarafa ait olan (“İfşa Eden Taraf”) ve diğer tarafa ifşa edilen (“Öğrenen Taraf”) gizli olarak belirlenmiş veya bilginin doğası veya ifşa edildiği durumdan makul olarak gizli olduğu anlaşılabilen, işbu Sözleşmenin hüküm ve koşulları (fiyatlandırma ve İA’da yer alan diğer hükümler dahil olmak üzere) Hizmet, iş ve pazarlama planları, teknoloji ve teknik bilgi, ürün tasarımı ve iş süreçleri dahil olmak üzere tüm gizli ve mülkiyete tabi bilgiler anlamına gelecektir. Gizli Bilgi, İfşa Eden Tarafa karşı yerine getirilmesi gereken bir yükümlülük ihlal edilmeksizin: (i) kamu tarafından öğrenilen veya bilinir hale gelen, (ii) İfşa Eden Tarafça ifşa edilmesinden önce Öğrenen Tarafça bilinen, (iii) Öğrenen Tarafça bağımsız olarak edinilen veya (iv) üçüncü bir kişiden elde edilen bilgileri içermeyecektir.
6.2. Gizlilik. Öğrenen Taraf, İfşa Eden Tarafın Gizli Bilgisini işbu Sözleşme’nin kapsamı dışında bir amaç doğrultusunda İfşa Eden Tarafın yazılı ön izini olmaksızın ifşa etmeyecek veya kullanmayacak, tamamen ya da kısmen kopyalamayacaktır. Öğrenen Taraf, Gizli Bilgiyi, bağlı şirketlerine , çalışanlarına, temsilci ya da benzerlerine ve İfşa Eden tarafından bilinen kişilere ancak “bilinmesinin zorunlu olduğu” durumlarda ifşa edebilecek olup, bu kişilerinde Gizli Bilgiyi, iş bu Sözleşmede belirtilen koşullar altında ifşa etmeme ve koruma yükümlülüğüne de diğer Tarafa garanti etmektedir.
6.3. Koruma. Taraflardan her biri diğer tarafın Gizli Bilgisinin gizliliğini, kendisine ait olan aynı türdeki gizli bilgilerinin gizliliğini koruduğu şekilde koruyacağını kabul eder (ancak hiç bir durumda makul özenden azını göstermeyecektir).
6.4. İade. Gizli Bilgi, Taraflar arasındaki iş bu Sözleşmenin sona ermesi ya da Sözleşme konusu amacın gerçekleşmemesi durumunda; Gizli Bilgi iade edilebilir formatta ise bunları Gizli Bilgiyi veren Tarafa derhal iade edecek, tamamen iade edilebilir formatta olmayan Gizli Bilgi ise bilgiyi alan Tarafça derhal ve herhangi bir kopyası alıkonmadan imha edilecektir. Bu yükümlülük, her bir Tarafın ve bağlı şirketlerinin çalışan, temsilci ve benzerlerini de kapsayacak olup, yerine getirilmesinden ilgili Taraf sorumludur.
6.5. Mülkiyet. Taraflardan her biri, gizli bilgilere ait tüm fikri mülkiyet, tasarruf hakkı ve diğer hakların sahibine ait olduğunu ve Öğrenen Tarafa hiçbir ilave hak, tasarruf hakkı veya çıkar elde etmediğini kabul etmektedir.
6.6. Yasal Olarak Mecbur Kılınan Açıklama. Öğrenen Taraf, İfşa Eden Tarafın gizli bilgilerini açıklamaya yasal olarak mecbur kılınırsa, İfşa Eden Tarafı söz konusu zorunlu açıklama ile ilgili olarak önceden bilgilendirecektir (yasal olarak izin verildiği ölçüde) ve eğer İfşa Eden Taraf itiraz etmek isterse, masrafı İfşa Eden Tarafa ait olmak üzere makul yardımı sağlayacaktır.
6.7. Hukuki Çareler. Eğer Öğrenen Taraf, İfşa Eden Tarafın Gizli Bilgisini ifşa ederse, kullanırsa (veya kullanacağına veya ifşa edeceğine ilişkin tehdit ederse) veya bu gizlilik yükümlülüklerinin ihlal edilmesine kusuru ile engel olmazsa gizlilik korumasının ihlali sonucu, ifşa eden Taraf’ın tüm zararını tazmin edecek olup, İfşa Eden Taraf mevcut diğer hukuki çarelere ek olarak söz konusu fiilleri engellemek amacıyla, özellikle Taraflar diğer mevcut çarelerin yetersiz olacağını kabul ettiğinden, ihtiyati tedbir talep etme hakkını haizdir.
6.8. Kişisel Bilgi. Hizmet aracılığıyla toplanan kişisel bilgiler, (Müşteri Verileri içeriği de dahil olmak üzere) İiş bu Sözleşme’de belirtilen gizlilik hükümlerine tabi olacaktır ve Müşteri; bu Sözleşme altında düzenlenen hükümlere, Müşteri’nin Hizmet’e sunduğu herhangi bir kişisel bilgi veya Hizmet tarafından veya yoluyla toplanan kişisel bilgilere erişim sağladığı ölçüde uyacaktır.
7. Taahhütler ve Sorumsuzluk.
7.1. Taahhütler. Taraflardan her biri işbu Sözleşmeyi imzalamaya kanuni yetkisi olduğunu beyan ve tekeffül eder. Pisano, (i) Hizmeti makul olarak uygulanabilir genel endüstri standartlarına uygun bir biçimde sağlayacağını (ii) Hizmet’in hiç bir Zararlı Kodu içermeyeceğini veya Müşteri’ye aktarmayacağını (Kullanıcı veya Müşteri tarafından yüklenen materyalin içerdiği veya Müşteri veya Kullanıcıdan kaynaklanan Zararlı Kodlar hariç olmak üzere) beyan etmektedir.
7.2. Sorumsuzluk. BÖLÜM 7.1’DE BELİRTİLENLER HARİÇ OLMAK ÜZERE, KANUNUN İZİN VERDİĞİ EN GENİŞ ÖLÇÜDE PISANO; AÇIK, ÖRTÜLÜ, YASAL VEYA DİĞER BİR ŞEKİLDE GARANTİ BEYANINDA VE HERHANGİ BİR TAAHHÜT BEYANINDA BULUNMAMAKTADIR. TİCARİ ELVERİŞLİLİK, KALİTE, DAYANIKLILIK, KANUNİ SAHİPLİK, İHLALİN BULUNMAMASI, TATMİN EDİCİ KALİTE VEYA ÖZEL AMACA UYGUNLUK DAHİL OLMAK ÜZERE SÖZLEŞME KONUSU HİZMET’E İLİŞKİN HİÇBİR ACIK VEYA ÖRTÜLÜ BEYAN, TAAHHÜT VE/VEYA KOŞUL İDDİASINI KABUL ETMEMEKTEDİR VE BUNLARDAN SORUMLU OLMAYACAKTIR.
8. Karşılıklı Tazminat.
8.1. Pisano Tarafından Tazmin. İşbu Sözleşmenin hüküm ve koşullarına tabi olarak, Pisano, masrafları kendisine ait olmak üzere, Müşteri’yi üçüncü bir kişi tarafından Hizmetin üçüncü kişiye ait bir patent, ticari marka, ticari sır, telif hakkı, diğer bir fikri mülkiyet hakkını ihlal ettiği iddiasıyla (“FM Talepleri”) başlattığı her türlü işlem, dava, veya takiplerde savunacaktır ve Pisano tarafından yazılı olarak kabul edilmiş uzlaşma tutarlarından ve/veya üçüncü kişiye FM talebi sonucu, yetkili mahkeme veya kurul tarafından Müşteri’ye karşı hükmedilen zarar, kayıp, harcama veya masraflardan (makul vekalet ücretleri dahil) Müşteriyi beri kılacaktır ve bunları tazmin edecektir. Pisano tarafından söz konusu savunmanın ve tazminatın şartları; (i) Müşteri, herhangi bir FM Talebini öğrenmesi üzerine derhal Pisano’yu yazılı olarak bilgilendirecektir, (ii) Müşteri, Söz konusu FM Talebine ilişkin olarak savunma ve uzlaşma üzerindeki kontrolü Pisano’ya verecektir, (iii) Müşteri söz konusu FM talebinin savunması veya uzlaşması sırasında Pisano ile bütün yönleriyle iş birliği içinde olacaktır, ve (iv) Müşteri Pisano’nun yazılı onayı olmadan hiç bir FM Talebi için uzlaşmaya gitmeyecek veya söz konusu FM Talebi ile ilgili olarak savunma üzerinde anlaşma yapmayacaktır veya bunlara ilişkin herhangi bir kabulde bulunmayacaktır.
8.2. Hafifletme. (a) Pisano’nun fiili veya potansiyel bir FM Talebinden haberdar olduğu veya (b) Müşteri’nin fiili veya potansiyel bir FM Talebi konusunda Pisano’yu bilgilendirdiği hallerde, Pisano kendi münhasır seçimine ve tespitine bağlı olarak: (I) Müşteri’ye Hizmeti kullanmaya devam etme hakkını sağlayacak veya (II) Müşteri’nin Hizmeti kullanmasının ihlal teşkil etmemesi amacıyla Hizmet’in yerine eş veya daha iyi işlevselliğe sahip bir yenisini koyacak veya bununla değiştirecek veya (III) eğer (I) ve (II) ticari açıdan makul değilse, Hizmeti sonlandırılacak ve Müşteriye fesihten sonraki dönemler için önceden ödenmiş Hizmet bedellerini Müşteri’nin Pisano’ya ödemesi gereken tutarlar düşüldükten sonra geri ödeyecektir.
8.3. İstisnalar. Bölüm 8.1 ve 8.2’de belirtilen yükümlülükler; (1) Hizmet’in Pisano tarafından sağlanmayan diğer ürün, yazılım veya hizmetler ile birleştirilmesinden kaynaklanan patent, ticari marka, telif hakkı ve diğer fikri mülkiyet haklarının ihlaline dayalı bir FM Talebi iddiasını, (2) Müşteri Verisi ile ilişkili olan herhangi bir FM Talebini veya (3) işbu Sözleşmede verilen hakların kapsamı dışında Hizmet’e ilişkin herhangi bir hakkın kullanımı veya ifasından kaynaklanan bir FM Talebini kapsamamaktadır.
8.4. Müşteri Tarafından Tazmin. İşbu Sözleşmenin hüküm ve koşullarına bağlı olarak, Müşteri tüm masrafı kendisine ait olmak üzere, Pisano’yu, Bağlı Kuruluşlarını ve onun ve onların müdürlerini, yetkililerini, çalışanlarını ve temsilcilerini (“Pisano’nun Tazmin Edilenleri”) (i) Müşteri/Kullanıcı Verisinin veya Müşteri’nin/Kullanıcı’nın Sözleşmeye aykırı Hizmet kullanımının fikri mülkiyet haklarını veya diğer hakları ihlal ettiği veya kötüye kullandığı veya başka bir şekilde üçüncü kişiye zarar verdiği veya uygulanabilir kişisel bilgi koruması veya gizlilik kanunlarını ihlal ettiği veya başka bir şekilde aykırılık oluşturduğu iddiası ile veya (ii) Müşteri’nin Kullanıcılarını Hizmeti kullanmadan önce iş bu Sözleşme kapsamında düzenlenen kullanım şartları, gizlilik politikalarını ve/veya EK-D Kullanım Politikası hakkında bilgilendirmedeki yetersizliğinden veya bununla ilişkili olarak ((i) veya (ii) nin kapsamına giren herhangi bir dava, yargılama veya işlem bundan böyle birlikte “Müşteri Talepleri”) üçüncü kişilerin Pisano’nun Tazmin Edilenlerine karşı öne sürülen herhangi bir işlem, dava veya takiplerinde savunacaktır ve Pisano’nun Tazmin Edilenleri Müşteri tarafından yazılı olarak kabul edilmiş uzlaşma tutarlarından ve/veya üçüncü kişiye Müşteri Talebi sonucu, yetkili mahkeme veya kurul tarafından Müşteri’ye karşı hükmedilen zararlarda, kayıplardan, harcamalardan veya masraflardan (makul vekalet ücretleri dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere) Pisano’nun Tazmin Edilenlerini tazmin edecek ve beri kılacaktır. Müşteri tarafından söz konusu savunmanın ve tazminatın şartları; (i) Pisano, Müşteri Talebini öğrenmesi üzerine derhal Müşteri’yi yazılı olarak bilgilendirecektir, (ii) Pisano, söz konusu Müşteri Talebi ile ilişkili olarak savunma ve uzlaşma kontrolünü Müşteri’ye verecektir, (iii) Pisano söz konusu Müşteri talebinin savunması veya uzlaşması sırasında Müşteri ile bütün yönleriyle iş birliği içinde olacaktır, ve (iv) Pisano Müşteri’nin yazılı onayı olmadan hiç bir Müşteri Talebi açısından uzlaşmayacaktır veya söz konusu Müşteri Talebi ile ilgili olarak savunma üzerinde anlaşma yapmayacaktır veya bunlara ilişkin herhangi bir kabulde bulunmayacaktır.
9. Sorumluluğun Sınırlandırılması.
9.1. Sorumluluğun Sınırlandırılması. HİÇBİR ŞEKİLDE TARAFLARIN SÖZLEŞMEYLE İLGİLİ VEYA SÖZLEŞMEDEN, HAKSIZ FİİLDEN (İHMAL DAHİL) VEYA BURADA DÜZENLENMEMİŞ BAŞKACA BİR SORUMLULUKTAN DOĞAN TOPLAM SORUMLULUĞU; 100.000 TÜRK LİRASI VEYA SORUMLULUĞU MEYDANA GETİREN OLAYDAN ÖNCEKİ 12 AY İÇERİSİNDE VADESİ GELMİŞ VE MÜŞTERİ TARAFINDAN ÖDENMİŞ OLAN TUTARLARDAN HANGİSİ DAHA AZ İSE O MİKTARI AŞMAYACAKTIR.
9.2. Dolaylı ve Bağlı Zararların Hariç Tutulması. HİÇBİR ŞEKİLDE TARAFLARDAN BİRİ DİĞERİNE KAYIP KAR VEYA DOLAYLI, ÖZEL, ARIZİ, CEZAİ, VEYA BAĞLI ZARARLARDAN (İŞ KAYBI, KAR MAHRUMİYETİ, İŞİN DURMASI, VERİ KAYBI, KAYIP TASARRUF VEYA BENZER MADDİ KAYIPLARDAN DOĞAN ZARARLAR DAHİL ANCAK BUNLARLA SINIRLI OLMAKSIZIN) SÖZLEŞMEDEN, HAKSIZ FİİLDEN (İHMAL DAHİL) VEYA BURADA DÜZENLENMEMİŞ BAŞKACA BİR SORUMLULUKTAN DOĞAN ZARARLARDAN, DİĞER TARAF BÖYLE BİR ZARAR İHTİMALİ HAKKINDA UYARILMIŞ OLSA DAHİ SORUMLU OLMAYACAKTIR.
9.3. Hariç Tutulmamış Zararlar. YUKARIDAKİ HÜKÜMLERE BAKILMAKSIZIN, TARAFLARIN İŞBU SÖZLEŞMEDE BELİRTİLEN SORUMLULUĞU; (I) GİZLİLİK YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN İHLAL EDİLMESİNDEN DOĞAN ZARARLARDA (II) BİR TARAFIN FİKRİ MÜLKİYET HAKLARININ İHLALİ VE/VEYA KÖTÜYE KULLANILMASINDAN DOĞAN ZARARLARDA (III) ÖDEMELERİN YAPILMAMASINA İLİŞKİN TALEPLERDE; VEYA (IV) TARAFLARIN BU SÖZLEŞMEDE DÜZENLENMİŞ OLAN TAZMİN ETME YÜKÜMLÜLÜĞÜ HALLERİNDE SINIRLANDIRILAMAYACAKTIR.
10. Süre ve Fesih.
10.1. Müşteri’nin Hizmet için aboneliği Sözleşmenin imzası ile başlayacaktır. İmza tarihinden itibaren 3 (üç) sene boyunca yürürlükte olacak olan İlk Abonelik Dönemi ve bundan sonra 1'er (birer) sene boyunca yürürlükte olacak olan Abonelik Yenileme Dönemleri topluca, ilk Abonelik Dönemi ve takip eden Abonelik Yenileme Dönemleri “Süre”yi ifade eder. Taraflardan biri diğerine Sözleşme’yi yenilememek için ilk Abonelik Döneminin sona ermesinden en az altmış gün öncesinde veya o tarihte yürürlükteki Abonelik Yenileme Döneminde yazılı olarak bildirimde bulunmadığı takdirde, Müşteri’nin Hizmet için aboneliği otomatik olarak 1 (bir) yıl süreyle yenilenecektir. Abonelik dönemleri içerisindeki her bir yılın ilk günü itibariyle uygulanacak fiyatlar bir önceki yıla göre (TEFE+TÜFE)/2 ve %15 (yüzde onbeş) oranlarından yüksek olanı oranında otomatik olarak artırılacak ve uygulamaya girecektir.
10.2. Haklı Sebeple Fesih. Taraflardan herhangi biri, şu hallerde Sözleşmeyi haklı sebebe dayanarak feshedebilir: (i) esaslı ihlal üzerine gönderilen yazılı ihtardan itibaren 30 gün içerisinde, ihlalin sürenin dolduğu tarihte giderilmemiş olması halinde ; veya (ii) diğer Taraf aleyhine iflas işlemlerini başlaması veya diğer aciz, tasfiye, sona erme veya alacaklıların lehine olmak üzere devir işlemlerine konu olması halinde. Müşteri tarafından haklı sebeple fesih üzerine, Pisano, Sözleşmenin sona ermesinden sonraki dönemler için ödenmiş ücretleri Müşteriye geri ödeyecektir.
10.3. Ödenmemiş Ücretler. Müşteri Sözleşme'nin yürürlükte olduğu süre boyunca her zaman en az 60 (altmış) gün öncesinden yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla işbu Sözleşme'yi tek taraflı olarak feshedebilir. Bu durumda Müşteri, EK A Fiyat Eki’nde belirtilen, kendisine fesih tarihine kadar yapılan indirim miktarı ya da Sözleşme bedelinden geriye kalan ücretten az olanını derhal ve nakden Pisano’ya ödeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
10.4. Ödenmemiş Ücretler. Fesih; Müşterinin; feshin yürürlüğe girme tarihinden önce tahakkuk etmiş veya Pisano’ya ödenecek ücretleri ödeme yükümlülüğünü ortadan kaldırmayacaktır. Sözleşmenin Haklı Sebep dışında fesih edilmesi durumunda Müşteri kendisine fesih tarihine kadar yapılan indirim miktarı ya da geriye kalan Sözleşme bedelinden az olanını Pisano’ya ödeyecektir.
10.5. Yürürlükte Kalan Hükümler. Aşağıdaki hükümler işbu Sözleşmenin sona ermesi veya süresinin dolması halinde de yürürlükte kalacaktır: Bölüm IV’den XI’e kadar.
11. Genel Hükümler.
11.1. Tarafların İlişkileri. Taraflar; bağımsız yüklenicilerdir. İşbu Sözleşme, Taraflar arasında; ortaklık, franchise, iş ortaklığı, temsilcilik, yediemin veya iş ilişkisi oluşturmaz.
11.2. Üçüncü Kişi Lehtarlar Yoktur. İşbu Sözleşmede belirtilenler dışında, bu Sözleşmenin üçüncü kişi lehtarları bulunmamaktadır.
11.3. Bildirimler. İşbu Sözleşme kapsamında Taraflardan herhangi birinin diğerlerine göndereceği tüm ihbarlar yazılı olacak ve aşağıda belirtilen adreslere iadeli taahhütlü posta ile veya kurye ile gönderilmesi şartıyla geçerli sayılacaktır:
Pisano’ya gönderilen bildirimler: Ortaköy Mah. Muallim Naci Cad. No: 41 / 7 34347 Beşiktaş / İstanbul
Müşteriye gönderilen bildirimler: [•]
veya bu Maddenin hükümleri uyarınca zaman zaman bu amaçla bildirilecek diğer adreslere. Ancak, Türk Ticaret Kanunu’nun 18/III sayılı maddesinde anılan ihbar ve yazışmalar (esas olarak temerrüt, iptal veya sona erdirmeye ilişkin ihbarlar), sadece bir Türk noteri ile veya iadeli taahhütlü posta ile gönderildikleri zaman geçerli olacaklardır. Tüm ihbarlar Türk Hukukuna göre usulüne uygun olarak tebliğ edildikleri gün itibarıyla gönderilmiş sayılacaklardır.
Tarafların adreslerindeki herhangi bir değişiklik, diğer Tarafa iadeli taahhütlü posta ile gönderilecektir. Aksi takdirde bu Sözleşmedeki adreslere yapılan tebligat geçerli sayılacaktır.
11.4. Feragat ve Ek Kanun Yolları. Herhangi bir Tarafça, bu Sözleşmede yer alan bir hakkın kullanılamaması veya kullanımda gecikilmesi o haktan feragat edildiği anlamına gelmeyecektir. Aksi burada açıkça belirtilmedikçe, burada belirtilen kanun yolları kanunlarda veya hakkaniyet uyarınca öngörülen kanun yollarına ek olarak ve münhasır olmayarak düzenlenmiştir.
11.5. Bölünebilirlik. İşbu Sözleşmenin herhangi bir hükmü yetkili bir mahkeme tarafından kanuna aykırı bulunduğu takdirde, bu hüküm mahkemece tadil edilecek ve kanunların izin verdiği en geniş ölçüde hükmün asıl şeklinin amacını gerçekleştirecek şekilde yorumlanacaktır. Ayrıca, Sözleşmenin geriye kalan hükümleri yürürlükte kalacaktır.
11.6. Devir. Taraflardan hiçbiri, burada belirtilen hak veya yükümlülüklerini, kanun gereği veya başka bir şekilde, diğer Tarafın önceden yazılı onayı olmaksızın (makul bir sebep olmadıkça bu onayı vermekten imtina edilmeyecektir) devredemez. Yukarıdaki hükümlere bakılmaksızın, (i) Taraflardan her biri, birleşme, devralma, şirkette yeniden yapılandırma veya işin, hisselerin veya malvarlığının tamamının ya da önemli bir kısmının satışı dolayısıyla veya (ii) Hizmeti’in Pisano Limited’in Bağlı Kuruluşlarından herhangi biri tarafından verilmesinin söz konusu olması halinde Pisano bu Bağlı Kuruluşlardan birine Sözleşmeyi bütün hak ve yükümlülükleriyle (tüm İA’ları ve ekleri ile birlikte) diğer Tarafın yazılı onayı olmaksızın devredebilir. Herhangi bir Tarafın bu bölümü ihlal edecek şekilde bu Sözleşmedeki hak veya yükümlülüklerini devretme girişimi geçersiz olacak ve herhangi bir hüküm ifade etmeyecektir. Yukarıdakiler uyarınca, bu Sözleşme, Tarafları, ayrı ayrı haleflerini ve onaylanmış devralanları bağlayacaktır ve onlar için de geçerli olacaktır.
11.7. Uygulanacak Hukuk. İşbu Sözleşme Türk Hukuku’na tabidir ve Türk Hukuku uyarınca yorumlanacaktır.
11.8. İhtilafların Çözümü. Sözleşme ile ilgili olarak ortaya çıkabilecek tüm ihtilafların çözümü konusunda, Taraflar İstanbul Mahkeme ve İcra Müdürlüklerini yetkili kılmışlardır.
11.9. Mücbir Sebep. Taraflar; doğal afet, savaş, terörizm, ayaklanma, ambargo, sivil veya askeri yetkililerin eylemleri, yangın, sel felaketi, kaza, veya grevler, işçi sorunları (etkilenen tarafın işçilerinin yer aldıkları dışındakiler), bilgisayar, telekomünikasyon, internet hizmet sağlayıcılarının veya yer sağlayıcılarının yetersizliği veya Taraflardan birinin zilyetliğinde veya makul kontrolünde olmayan donanım, yazılım ya da güç sistemlerindeki gecikmeler gibi ancak bunlarla sınırlı olmaksızın kendi kontrolü dışındaki öngörülemez durum veya sebeplerle yükümlülüklerini ifa edememekten sorumlu olmayacaktır; şu kadar ki yükümlülüğünü ifa edemeyen Taraf, diğer Tarafa söz konusu ifa edememenin sebebini yazılı olarak derhal bildirmeli ve ifada gecikmenin önlenmesi için makul çabayı göstermelidir.
11.10. Sözleşmenin Bütünlüğü. Bu Sözleşme, tüm ekleri, İAlar ve Hizmet Aboneliği Sipariş Formları ile birlikte, Taraflar arasındaki anlaşmanın bütününü oluşturmaktadır ve konusuna ilişkin olarak yazılı veya sözlü önceki ve eş zamanlı tüm sözleşmeleri, teklif veya beyanları yürürlükten kaldırmaktadır. Kullanım Şartları içerisindeki hükümler; Müşterinin Hizmeti kullanımına uygulanmayacaktır ancak Müşterilerin Kullanıcılarının Hizmeti kullanımına uygulanacaktır. Bu Sözleşmenin herhangi bir hükmünde tadil, değişiklik veya herhangi bir hükmünden feragat yazılı olmadıkça ve kendisine karşı tadil, değişiklik, feragat beyan edilecek olan Tarafın imzası bulunmadan yapılmayacaktır. İşbu Sözleşme ile ekleri veya herhangi bir İA veya Hizmet Aboneliği Sipariş Formunda yer alan hükümler arasındaki uyuşmazlık veya çelişki olması durumunda, ilgili ekin, İAnın veya Hizmet Aboneliği Sipariş Formunun hükümleri uygulanacaktır. Aksine herhangi bir ifade kullanılmış olsa dahi, Müşterinin satın alma siparişindeki veya Müşterinin herhangi başka bir sipariş belgesinde yer alan hiçbir hüküm veya koşul, bu Sözleşmeye dahil edilmeyecek ve bu Sözleşmenin bir parçası olarak kabul edilmeyecek ve bunlar yok hükmünde ve geçersiz olacaktır.
11.11. Nüshalar. İşbu Sözleşme Pisano ile Müşteri arasında imzalanmış Hizmet Aboneliği Talep Formu'nun ayrılmaz bir parçasıdır.
Profesyonel Hizmet Hükümleri
Aşağıdaki hüküm ve koşullar Sözleşmeye dahil edilmiştir. Bu ekte tanımlanmamış büyük harfli kelimeler Sözleşme içerisinde kendilerine isnat edilen anlamları ifade edecektir.
Pisano, Profesyonel Hizmetleri (Teslimatların geliştirilmesi dahil) Ek B’de öngörülen hüküm ve koşullara uygun olarak, zaman ve materyaller veya sabit fiyat esasına göre sağlamayı istemektedir. Bu Profesyonel Hizmetler; Pisano ürün ve hizmetlerinin kullanımına ilişkin açıklama ve eğitimi, sistem mimarilerinin değerlendirilmesini, tasarımını ve uygulanmasını, özel geliştirmeleri ve Hizmet dağıtımı danışmanlıklarını kapsayabilir.
1. Genel. Tüm ifa edilecek Profesyonel Hizmetler ve Pisano tarafından Müşterinin talebi üzerine geliştirilecek Teslimatların, İA’da Taraflarca üzerinde anlaşılan bir şekilde tanımlanacaktır. Her bir İA’nın Taraflardan her birinin yetkili temsilcisi tarafından imzalanmasıyla, İA, bu Sözleşmenin bir parçası haline gelecektir. Her bir İA, bu Sözleşmenin ve Ek B’nin hüküm ve koşullarını kapsayacaktır. İA ile bu Ek B veya Sözleşme arasında çelişki olduğu takdirde, Ek B veya Sözleşme, duruma göre, uygulanacaktır.
2. Pisano’nın Yükümlülükleri. Pisano, Profesyonel Hizmetleri ifa edecek ve Müşteri için Taraflarca üzerinde yazılı olarak anlaşılan herhangi bir İA’da tanımlanan şekilde Teslimatları geliştirecektir. Pisano bu Profesyonel Hizmetleri makul seviyede ve ustalıkla endüstriyel standartlar ve uygulamaları ile uyumlu olarak ifa edecek ve Teslimatları geliştirecektir. Pisano, kendi takdirinde olmak üzere, Profesyonel Hizmetleri ifa etmek ve Teslimatları geliştirmek için yöntem ve araçları belirleme hakkını sahip olacaktır. Müşteri, Profesyonel Hizmetlerin ifasında ve bu Ek B veya İA’daki Teslimatları geliştirmesinde Pisano’nun bağımsız danışmanların (“Alt Yükleniciler”) hizmetlerinden yararlanabileceğini kabul ve beyan eder. Pisano personeli ve/veya Alt Yükleniciler, Pisano’nun talimat ve kontrolü altında olacaktır. Pisano, Profesyonel Hizmetlerin ifasında ve Teslimatların geliştirilmesinde, Pisano’ya yazılı olarak tebliğ edilen tüm Müşteri ilkeleri, prosedürleri ve kurallarına uymak için makul çabayı gösterecektir.
3. Müşterinin Yükümlülükleri. Müşteri bu Ek B veya herhangi bir İA’da düzenlenen yükümlülüklerini, bu Ek B veya herhangi bir İA’da Pisano’dan talep edildiği şekilde zamanında yerine getirecektir. Pisano’nun bu yükümlülüğüne destek sağlamak için, Müşteri, kendi görev ve vazifelerini bu Ek B veya herhangi bir İA uyarınca yerine getirebilecek yeterli nitelikli personel sağlayacaktır. Müşteri, kendi yükümlülüklerinin ifasındaki gecikmenin, Pisano’nun Profesyonel Hizmetleri ifasına ve Teslimatların gelişimine etki edeceğini kabul ve beyan eder.
Pisano Profesyonel Hizmetleri veya Teslimatların geliştirilmesini Müşterinin veya Pisano’nun tesislerinde ilgili İA’da öngörüldüğü şekilde sağlayabilir. Profesyonel Hizmetlerin sağlanması veya Teslimatların geliştirilmesi Müşterinin tesislerinde gerçekleşecek ise, Müşteri Pisano’ya normal çalışma saatlerinde ve Profesyonel Hizmetlerin zamanında ifası ve Teslimatların geliştirilmesi amacıyla Pisano tarafından makul olarak talep edilen zamanlarda Müşterinin tesislerine erişimini sağlayacaktır. Müşteri, Pisano personeline, söz konusu personel Müşteri tesislerinde Profesyonel Hizmetleri sağlarken veya Teslimatları geliştirirken çalışma alanı ve ofis desteği (telefon erişimi, internet bağlantısı ve fotokopi gibi) sağlayacaktır.
Müşteri Pisano ile iletişime geçmek için bir proje yönetimi irtibat kişisi belirleyecektir. Proje yönetimi irtibat kişisi Müşteri’nin Pisano ile Profesyonel Hizmetlerin sağlanması veya Teslimatların geliştirilmesi konularına ilişkin olarak ana irtibat kişisi olacaktır.
4. Fiyat ve Ödeme. Müşteri Pisano’ya İA’da öngörülen ücretleri ya zaman ve materyal esasına göre Pisano’nın o tarihteki mevcut ücretlerine göre ya da Taraflarca müzakere edilmiş proje başına sabit fiyat esasına göre ödeyecektir. Müşteri Pisano’ya, tüm Profesyonel Hizmetlerin veya Teslimatların geliştirilmesinin ifası sırasında Pisano tarafından yapılan makul nakit masrafları (seyahat, konaklama ve ilgili diğer masraflar dahil), söz konusu masrafların Müşteri tarafından yazılı olarak önceden onaylamış olması şartıyla karşılayacaktır. Profesyonel Hizmetler ve Teslimatların geliştirilmesi ücretlerine uygulanacak Vergiler dahil edilmeyecektir.
Profesyonel Hizmetler veya Teslimatların geliştirilmesi ücretlerini aylık olarak Müşteriye faturalandıracaktır. Tüm bu ücretler fatura tarihinde itibaren otuz (30) gün içinde ödenecektir.
5. Süre ve Fesih. İşbu Ek B sadece Sözleşme süresi boyunca yürürlükte kalacaktır. Müşteri, Pisano’ya 60 gün önceden yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla herhangi bir nedene bağlı olmaksızın bir İA’yı feshedebilir. Şayet Müşteri İA’yı herhangi bir nedene bağlı olmaksızın feshederse, Müşteri Pisano’ya ifa edilen tüm Profesyonel Hizmetler için tam ücreti veya Teslimatların ulaştığı son durumu (Pisano’nun tazmin edilme hakkı bulunan diğer tüm masraflar dahil olmak üzere) yansıtmak amacıyla söz konusu İA’nın feshinin yürürlük tarihine kadarki tam ücretle orantılı bir miktarı ödeyecektir.
Taraflardan her biri, bu Ek B’yi veya bir İA’yı: (i) diğer taraf bu Ek B veya İA’da belirtilen esaslı yükümlülüklerini ihlal eder, ihlali söz konusu Tarafa bildirir ve bildirimden itibaren otuz (30) gün içerisinde giderilmediği, (ii) Taraflardan birine karşı veya tarafından iflas talep edildiği, alacak temlik edildiği, yediemin veya kayyum atandığı, (iii) bir İA’nın üçüncü bir kişiye devir girişimi olduğu veya devredildiği takdirde feshetme hakkına sahiptir.
6. Fikri Mülkiyet Hakları. Pisano, bu Ek B’ye veya herhangi bir İA’ya uygun olarak Pisano tarafından Teslimatlar üzerinde yaratılan tüm fikri mülkiyet haklarına, tüm haklara, mülkiyetlere ve menfaatlere sahiptir. Pisano mülkiyete ilişkin bilgilerinin ve Pisano yazılımının tüm hak, mülkiyet ve menfaat ve tüm fikri mülkiyet haklarını muhafaza edecektir. Geçerli İş Açıklamasında belirtilen ücretlerin ödenmesine tabi olarak, Pisano Müşteriye Müşteri’nin İşbu Sözleşme Bölüm 2’de belirtilen Hizmet’in sadece izin verilen kullanımına bağlı olarak Teslimatların kullanması amacıyla münhasır olmayan ve devredilemeyen (İşbu Sözleşme’nin 11.6 Bölümü’nde belirtilen durum hariç olmak üzere) bir lisans vermektedir.
7. Tazminat. Taraflardan her biri diğerini, söz konusu Tarafın ihmali veya kasti kötü kullanımı sonucu ölümle veya bir kişinin bedensel yaralanmasıyla veya mülke veya taşınmaza zarar vermeyle sonuçlanmış vakıalara ilişkin yapılan işlem, takip ve davalarda (“Talep”) savunacaktır ve tazmin edecektir ve diğer Tarafı zarardan ve Talebe ilişkin olarak yetkili mahkemece (makul vekalet ücreti dahil) hükmedilen masraflardan: (a) tazmin edilen Tarafından alınmış her bir Talep için tazmin eden Tarafa derhal yazılı bildirimde bulunulması (b) tazmin edilen Tarafça; her bir Talebin soruşturulmasını, savunulmasını ve bu Talep için sulh olunmasını kontrol etme ve bunları yönlendirme hakkının tazmin eden Tarafa verilmesi ve © tazmin edilen tarafça iddiaya ilişkin anlaşmaya varılamaması veya sulh olunamaması veya buna ilişkin ilaveten ikrarda bulunulmaması koşuluyla beri kılacaktır:
8. Ayartma Yasağı. Müşteri, bir Pisano çalışanıyla, Profesyonel Hizmetlere veya Teslimatların işburada geliştirilmesine, doğrudan veya dolaylı olarak dahil olan çalışanın söz konusu Profesyonel Hizmetlere veya Teslimatlara son katılımından itibaren 12 ay içerisinde, hizmet sözleşmesi akdetmeyecektir. Müşteri reklamlar veya Pisano çalışanlarına odaklanmamış olan diğer firmalar yoluyla genel çalışan araştırmaları yapma iznine sahip olacaktır.